Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2016 г. N Ф02-1277/16 по делу N А33-20832/2006

город Иркутск

29 апреля 2016 г.

Дело N А33-20832/2006

Резолютивная часть определения объявлена 26 апреля 2016 года.

Полный текст определения изготовлен 29 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Платова Н.В., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.,

с участием представителей Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае Майловой С.В. (доверенность N 03-52/04/12374 от 10.11.2015, паспорт) и Акционерного общества "Гамбит" Клещева Д.Н. (доверенность N 12 от 24.02.2016, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу лица, не участвующего в деле, - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2008 года по делу N А33-20832/2006 (суд первой инстанции: Споткай Л. Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стеклопластик" (далее - ООО "Стеклопластик") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Гамбит" (далее - ОАО "Гамбит") о взыскании 13 589 604 рублей дебиторской задолженности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 марта 2007 года иск удовлетворен. На принудительное исполнение решения выданы исполнительные листы N 230017, N 230016 от 10.04.2007.

Определениями от 14 июня 2007 года произведена замена взыскателя - ООО "Стеклопластик" в исполнительном листе N 230017 от 10.04.2007 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аргентум" (далее - ООО "Аргентум").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2008 года удовлетворено заявление ООО "Аргентум" и ОАО "Гамбит" об утверждении мирового соглашения в процессе исполнение судебного акта. Производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения в следующей редакции: "1. ОАО "Гамбит" имеет задолженность перед ООО "Аргентум" в сумме 13 589 604 рубля. 2. Стороны договорились о погашении задолженности и прекращении обязательств должника перед взыскателем путем предоставления в качестве отступного следующего имущества: нежилое здание Лит. В1, В2, В3 общей площадью 3 170,80 кв.м по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 1 общей стоимостью 9 918 653 рубля; нежилое здание Лит. Б 32 общей площадью 825 кв.м. по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 1 общей стоимостью 2 155 573 рубля; нежилое здание Лит. Б 33 общей площадью 518,50 кв.м. по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 1 общей стоимостью 1 515 378 рублей. Общая стоимость передаваемого имущества составляет 13 589 604 рубля. Право собственности на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке. 3. Настоящее соглашение имеет силу акта приема-передачи. Стороны подтверждают, что имущество ими осмотрено. Сторонами известно техническое состояние помещений, претензий к его состоянию нет. Должник передал взыскателю документы, необходимые для технического обслуживания и эксплуатации помещений. 5. С момента подписания настоящего мирового соглашения стороны подтверждают, что расчеты между ними произведены в полном объеме. 6. Все приложения к соглашению составляют с ним единое целое и имеют равную с ним юридическую силу. Соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному сторонам и один в Арбитражный суд Красноярского края для приобщения к материалам дела".

Не согласившись с определением от 03 июля 2008 года, лицо, не участвующее в деле, - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае (далее - ТУ ФАУГИ, учреждение) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Из кассационной жалобы следует, что согласно пункту 1.4 устава ОАО "Гамбит" учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации; полномочия по осуществлению прав акционера в отношении общества переданы заявителю кассационной жалобы; мировое соглашение заключено с нарушением установленного законом и уставом ОАО "Гамбит" порядка совершения крупных сделок (без одобрения и предварительного согласования совета директоров ОАО "Гамбит"), в связи с чем, нарушает права и законные интересы Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, как единственного акционера.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Аргентум" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения, полное и всестороннее исследование и оценку судом имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители ТУ ФАУГИ и АО "Гамбит" поддержали доводы кассационной жалобы и просили определение суда от 03.07.2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку кассационная жалоба подана в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", ведется аудиозапись судебного заседания и протокол судебного заседания на бумажном носителе.

По причине длительного отсутствия судьи Качукова С.Б., с участием которого было начато рассмотрение кассационной жалобы, ввиду нахождения в очередном отпуске на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 31, 37 Регламента Арбитражных судов Российской Федерации определением и.о. председателя Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Попова О.А. от 19 апреля 2016 года в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу учреждения, произведена замена судьи Качукова С.Б. на судью Платова Н.В. в связи с чем, рассмотрение жалобы начато с начала.

В судебном заседании 19 апреля 2016 года в порядке частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 40 минут 26 апреля 2016 года, о чем в порядке, предусмотренном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации в сети Интернет на сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.

Проверив соответствие выводов суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление от 16.05.2014 N 28) разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в данном случае статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц; при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделки, во исполнение обязательств по которой заключено мировое соглашение, в связи с чем, с учетом приведенных выше разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Таким образом, при наличии соответствующих доказательств Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае не лишено процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по его мнению, имеет место в данном случае.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Красноярского края о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения по кассационной жалобе учреждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2008 года по делу N А33-20832/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 29.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

Н.В. Платов Н.Н. Тютрина