Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 июля 2016 г. N Ф02-3014/16 по делу N А33-18203/2015

город Иркутск

07 июля 2016 г.

Дело N А33-18203/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Кравченко Григория Владимировича - Циха С.Э. (доверенность от 14.11.2014 N 24 АА 1680969, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающая компания "Енисей" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 ноября 2015 года по делу N А33-18203/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Мальцева А.Н., апелляционный суд: Парфентьева О.Ю., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

индивидуальный предприниматель Кравченко Григорий Владимирович (ОГРНИП 310246818900028, ИНН 246307308703, далее - ИП Кравченко Г.В.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающая компания "Енисей" (ОГРН 1022402484642, ИНН 2465071745, далее - ООО "ДоК "Енисей") о взыскании задолженности по договору аренды N 26-10 от 30.08.2010 в сумме 9 550 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Водстрой-плюс" (ОГРН 1062464014458, ИНН 2464083434, далее - ООО "Водстрой-плюс").

Определением от 07 октября 2015 года к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "ДоК "Енисей" о признании за ним права собственности на бульдозер D-155-1, 1992 г.в., заводской N 22197, двигатель N SA6-155-4-56129, жёлтого цвета, г/н 24 кс 6194.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 ноября 2015 года иск ИП Кравченко Г.В. удовлетворён полностью. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года данное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ДоК "Енисей" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункты 86, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), указывает, что договор аренды N 26-10 от 30.08.2010 и заключённый между ООО "Водстрой-плюс" и ИП Кравченко Г.В. договор поставки N 0702/28 от 19.08.2010 являются притворными сделками, поскольку они фактически прикрывали сделку по приобретению бульдозера непосредственно ООО "ДоК "Енисей", и, следовательно, ничтожны.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Кравченко Г.В., не соглашаясь с доводами заявителя, указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, постановления апелляционного суда, в связи с чем просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ИП Кравченко Г.В. против доводов жалобы ООО "ДоК "Енисей" возражал, указывая на законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "ДоК "Енисей" и ООО "Водстрой-плюс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Водстрой-плюс" (поставщик) и ИП Кравченко Г.В. (покупатель) заключён договор N 0702/28 от 19.08.2010, по условиям которого поставщик обязался продать (передать в собственность) покупателю бульдозер D-115-1 (фактически D-155-1), заводской N 22197, год выпуска 1992, двигатель N SA6-155-4-56126, ПСМ ВВ N 653771 от 24.06.2006, а покупатель обязуется произвести его полную оплату в соответствии с условиями договора и принять бульдозер.

Между ИП Кравченко Г.В. (арендодатель) и ООО "ДоК "Енисей" (арендатор) заключён договор аренды транспортного средства без экипажа N 26-10 от 30.08.2010, по условиям которого арендодатель передает по акту приема-передачи во временное пользование арендатору принадлежащую арендодателю на праве собственности самоходную машину: бульдозер D-115-1 (фактически D-155-1), год выпуска 1992, заводской N 22197, двигатель N SA6-155-4-56126, цвет: жёлтый (далее - техника).

Пунктом 3.1 договора установлена обязанность арендатора ежемесячно оплачивать на основании счёта арендодателя за аренду техники 500 000 рублей безналичным перечислением на расчётный счёт арендодателя.

Согласно пункту 4.1 указанного договора аренды договор заключён на срок с 30.08.2010 по 30.08.2011 и может быть продлён сторонами по взаимному соглашению.

В случае если за 10 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит в письменном виде о своем намерении расторгнуть договор, то его действие считается пролонгированным (продлённым) на 1 (один) год.

В силу с пункта 6.4. договора аренды договор имеет силу акта приёма-передачи.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2011 N 1 в договор аренды N 26-10 от 30.08.2010 внесены изменения, пункт 3.1 изложен в следующей редакции: арендатор обязуется ежемесячно оплачивать на основании счёта арендодателя за аренду техники 600 000 рублей безналичным перечислением на расчётный счёт арендодателя.

Арендодателем на оплату арендных платежей по данному договору за период с апреля 2014 года по июль 2015 года выставлены счета N 3 и N 7 от 10.07.2015 на общую сумму 9 550 000 рублей.

В адрес арендатора направлена претензия от 15.07.2015 с требованием о погашении задолженности в сумме 9 550 000 рублей.

В письме N 1490/01 от 29.07.2015 арендатор сообщил, что местом возврата техники по договору N 26-10 от 30.08.2010 является лесозаготовительный участок Брянское лесничество, Северо-Енисейский район Красноярского края. ИП Кравченко Г.В. осведомлён об указанных обстоятельствах, поскольку на момент заключения договора и передачи имущества являлся заместителем директора ООО "ДоК "Енисей" и принимал непосредственное участие в передаче имущества. С момента получения уведомлений о расторжении договора аренды и предложения о возврате техники ИП Кравченко Г.В. не совершал действий по её приёму, что является уклонением от приёмки имущества, что исключает требования оплаты. ООО "ДоК "Енисей" сообщено о готовности осуществить возврат имущества в месте его передачи при заключении договора аренды, а также о необходимости возмещения расходов, связанных с капитальным ремонтом имущества.

ИП Кравченко Г.В., ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "ДоК "Енисей" обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом по указанному договору в период с апреля 2014 года по июль 2015 года, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "ДоК "Енисей" 9 550 000 рублей задолженности по арендной плате.

Ссылаясь на совершение ИП Кравченко Г.В. притворных сделок по купле-продаже и аренде спорной техники, ООО "ДоК "Енисей" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании права собственности на спорную технику. Указало, что что договор купли-продажи спорной техники заключён на имя ИП Кравченко Г.В. по инициативе ООО "ДоК "Енисей" с целью последующего оформления договора аренды, где арендодателем выступал ИП Кравченко Г.В., арендатором - ООО "ДОК "Енисей". При этом оплата по договору N 0702/28 от 19.08.2010 произведена ООО "ДоК "Енисей" в сумме 3 000 000 рублей, а в качестве основания платежа указано письмо ИП Кравченко Г.В. от 25.08.2010 со ссылкой на взаиморасчеты по договору N 26-10 от 01.09.2010, который ещё не был подписан на тот момент. ООО "ДоК "Енисей" было заинтересовано в приобретении бульдозера, осуществило его прием по акту приема-передачи, фактически владело им с момента получения его от продавца. Более того, ООО "Водстрой-плюс" поставил бульдозер по месту нахождения ООО "ДоК "Енисей", а не по месту нахождения ИП Кравченко Г.В. Следовательно, воля сторон была направлена на приобретение бульдозера непосредственно ООО "ДоК "Енисей", а договоры N 0702/28 от 19.08.2010 и N 26-10 от 30.08.2010 прикрывали сделку по приобретению бульдозера ООО "ДоК "Енисей" от ООО "Водстрой-плюс", в связи с чем, указанные договоры являются в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворными сделками.

Исходя из условий указанных договоров, порядка их исполнения, указанные сделки в их взаимосвязи были совершены в ущерб ООО "ДоК "Енисей".

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 1 статья 310 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьёй 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 608 ГК РФ предусматривает, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Пункт 1 статьи 614 ГК РФ указывает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьёй 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Факт передачи бульдозера в пользование ООО "ДоК "Енисей" подтверждён материалами дела - договор аренды транспортного средства N 26-10 от 30.08.2010 в соответствии пунктом 6.4 имеет силу передаточного акта.

Суды обоснованно указали, что доводы ООО "ДоК "Енисей" об отсутствии у ИП Кравченко Г.В. возможности передать технику в связи с тем, что фактически по договору купли-продажи имущество последнему от ООО "Водстрой-плюс" не передавалось, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. В материалы дела представлен акт приёма-передачи к договору купли-продажи N 0702/28 от 19.08.2010, подписанный ООО "Водстрой-плюс" и ИП Кравченко Г.В. Представленный в материалы дела аналогичный акт приёма-передачи к тому же договору, подписанный от покупателя ИП Кравченко Г.В. иным лицом, не свидетельствует о передаче бульдозера непосредственно ООО "ДоК "Енисей".

Исходя из указанных выше норм права суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные сторонами документы, проверив расчёт ИП Кравченко Г.В. суммы задолженности и указывая, что доказательств оплаты указанной задолженности ООО "ДоК "Енисей" в материалы дела не представлено, верно посчитали исковые требования ИП Кравченко Г.В обоснованными.

Также суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований ООО "ДоК "Енисей", исходя из следующего.

Статья 12 ГК РФ предусматривает, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статья 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) указывает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суды правильно указали, что для признания сделки недействительной по основанию её притворности необходимо установить, была ли направлена воля участников сделки на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре, то есть доказать, что при заключении оспариваемой сделки воля всех сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель её заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если представлены доказательства, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата. Притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, должна прикрывать иную волю участников сделки.

Данное толкование пункта 2 статьи 170 ГК РФ соответствует разъяснениям относительно данной нормы, содержащиеся в пунктах 87 и 88 Постановления от 23.06.2015 N 25. Разъяснения, данные в пункте 86 указанного Постановления и на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, относятся к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, а не к пункту 2 указанной статьи.

Суды правильно установили, что в данном случае материалами дела подтверждается фактическое исполнение спорных договоров, а доказательств того, что волеизъявление сторон договора N 0702/28 от 19.08.2010 было направлено на заключение иной сделки, чем договор купли-продажи, не представлено. Сторонами в полном объеме исполнены вытекающие из договора обязательства, в том числе по передаче имущества продавцом покупателю, по оплате имущества. При этом факт перечисления денежных средств в счёт оплаты по договору купли-продажи не покупателем непосредственно, а иным лицом - ООО "ДоК "Енисей", не свидетельствует об исполнении данного договора последним, поскольку платёжное поручение N 4530 от 25.08.2010 содержит указание на исполнение обязательств за покупателя по договору в счет взаиморасчетов.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела переписку сторон договора аренды транспортного средства N 26-10 от 30.08.2010, акты приёмки оказанных услуг за период с января 2013 года по июль 2014 года, платёжные поручения о внесении арендатором арендных платежей, суды обоснованно установили, что данный договор признавался и исполнялся ООО "ДоК "Енисей" и ИП Кравченко Г.В.: арендатором в указанный период фактически производилась уплата арендной платы, арендатор извещал арендодателя о необходимости произвести возмещение расходов на капитальный ремонт техники, указывал на место передачи техники в аренду и необходимость получения её арендодателем из аренды в указанном месте.

Поскольку факт нарушения прав и законных интересов истца по встречному иску не установлен, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что вышеизложенные выводы судов основаны на оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, установлении всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении настоящего спора, и правильном применении положений норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в ходе судебного разбирательства, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2016 года меры по приостановлению исполнения судебных актов по настоящему делу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отменить.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 ноября 2015 года по делу N А33-18203/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения указанных судебных актов, установленные определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2016 года по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

О.Н. Буркова А.И. Скубаев