Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 октября 2016 г. N Ф02-5083/16 по делу N А10-6113/2014

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным решения совета директоров

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение, решение суда апелляционной истанции отменено

город Иркутск

05 октября 2016 г.

Дело N А10-6113/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кушниром В.О.,

с участием судьи, осуществляющего организацию сеанса видеоконференц-связи в Арбитражном суде Республики Бурятия, Орловым Э.Л., секретаря судебного заседания Кузнецовой С.Д.,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" - Турунтаева С.Ю. (доверенность от 30.12.2014); Раднатаровой Елены Юрьевны, Раднатарова Алексея Владимировича, Раднатаровой Ольги Максимовны - Базаргуроева Ч.Б. (доверенности от 30.07.2015, 02.02.2015, 08.07.2014, соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Раднатаровой Елены Юрьевны, Раднатарова Алексея Владимировича, Раднатаровой Ольги Максимовны на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2016 года по делу N А10-6113/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Молокшонов Д.В., апелляционный суд: Ткаченко Э.В., Никифорюк Е.О., Желтоухов Е.В.),

установил:

Дмитриев Владимир Александрович (далее - Дмитриев В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Юбилейный" (ОГРН 1020300967686, ИНН 0323033282, г. Улан-Удэ, далее - ЗАО "ТД "Юбилейный") о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "ТД "Юбилейный" о передаче закрытому акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор") реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "ТД "Юбилейный".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ЗАО "Новый регистратор" и члены совета директоров ЗАО "ТД "Юбилейный": Раднатарова Ольга Максимовна (далее - Раднатарова О.М.), Раднатарова Елена Юрьевна (далее - Раднатарова Е.Ю.), Раднатаров Алексей Владимирович (далее - Раднатаров А.В.), Доржиев Евгений Николаевич, Хойков Василий Георгиевич.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

После вступления указанного решения в законную силу ответчик и третьи лица Раднатарова О.М., Раднатарова Е.Ю., Раднатаров А.В. обратились в суд с заявлениями о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2016 года объединено рассмотрение обозначенных заявлений ответчика и третьих лиц о взыскании с Дмитриева В.А. судебных расходов для совместного рассмотрения. Заявление ЗАО "ТД "Юбилейный" удовлетворено частично: с Дмитриева В.А. в пользу ответчика взыскано 80 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении заявления ЗАО "ТД "Юбилейный" в остальной части, составляющей 40 000 рублей, отказано. Заявления Раднатаровой О.М., Раднатаровой Е.Ю., Раднатарова А.В. о взыскании с Дмитриева В.А. судебных расходов на оплату услуг представителей оставлены без удовлетворения.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2016 года оставлено без изменения.

Раднатарова О.М., Раднатарова Е.Ю., Раднатаров А.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2016 года по делу N А10-6113/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по тому же делу отменить, поскольку судами при принятии обжалуемых актов неправильно применены нормы процессуального права.

Заявители кассационной жалобы указывают, что являются третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне ответчика, в пользу которого принято решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июля 2015 года. В этой связи заявители, ссылаясь на разъяснения, данные в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление от 21 января 2016 года N 1), считают, что заявленные ими требования о возмещении судебных издержек подлежат удовлетворению.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "ТД "Юбилейный", Раднатаровой О.М., Раднатаровой Е.Ю., Раднатарова А.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, могут относиться, кроме прочего, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Часть 2 статьи 112 АПК РФ устанавливает, что заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суды, руководствуясь указанными выше нормами права, а также разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", Информационном письме от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", определении Конституционного суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года N 454-О, оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов относительно чрезмерности взыскиваемых судебных расходов, сложности дела, объема доказательств, количества судебных заседаний, объема проделанной аналитической, процессуальной и технической работы, пришли к выводу о необходимости удовлетворения заявления ЗАО "ТД "Юбилейный" частично.

Отказывая в удовлетворении требований Раднатаровой О.М., Раднатаровой Е.Ю., Раднатарова А.В., суд первой инстанции исходил из того, что хотя третьи лица и имели заинтересованность в деле (поскольку решение суда может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон спорного правоотношения), тем не менее, решением суда со сторон и третьих лиц ничего не взыскано, им ничего не присуждено, какие-либо права не признаны.

Апелляционный суд, соглашаясь с указанным выводом, указал, что необходимый элемент для взыскания судебных расходов в пользу третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а именно: вынесение судебного акта по делу фактически в защиту интересов указанных лиц, в данном случае отсутствует. При этом правовая позиция третьих лиц была сформирована ответчиком.

Между тем судами не учтено следующее.

К лицам, участвующим в деле, в силу положений статьи 40 АПК РФ отнесены стороны, заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных АПК РФ случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных АПК РФ.

При этом часть 2 статьи 51 АПК РФ определяет, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права стороны на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Таким образом, приведенные положения процессуального законодательства прямо предполагают включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым отнесены и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Пункт 6 Постановления от 21 января 2016 года N 1 разъясняет, что судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 50, 51 АПК РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку решение по существу рассматриваемого спора вынесено в защиту интересов Раднатаровой О.М., Раднатаровой Е.Ю., Раднатарова А.В., которые вступили в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, имеются основания считать, что в данном случае судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований вынесен, в том числе и в пользу указанных третьих лиц.

Отказывая третьим лицам в возмещении судебных расходов, суды пришли к выводу о том, что их фактическое процессуальное поведение не способствовало принятию итогового судебного акта по делу, поскольку, хотя представитель указанных лиц принимал участие в судебных заседаниях и активно выступал как в защиту ответчика, так и третьих лиц, тем не менее, правовая позиция третьих лиц была сформирована ЗАО "ТД "Юбилейный".

Между тем, в соответствии с положениями статей 8 и 41 АПК РФ лица, участвующие в деле вправе самостоятельно выбирать способ реализации своих процессуальных прав исходя из своих возможностей и целесообразности.

Солидарность третьих лиц с правовой позицией ответчика обусловлена сущностью и конкретными обстоятельствами рассмотренного корпоративного спора и с учетом участия представителя третьих лиц в судебных заседаниях не может свидетельствовать о пассивной роли указанных лиц в разрешении данного спора.

Таким образом, судами не были должным образом оценены представленные в материалы дела доказательства третьих лиц о понесенных судебных издержках, не определен объем проделанной аналитической, процессуальной и технической работы именно представителя указанных третьих лиц (с учетом доводов относительно чрезмерности взыскиваемых судебных расходов, сложности дела, объема доказательств, количества судебных заседаний) и, следовательно, вопрос о возмещении судебных по данному делу разрешен без исследования всех необходимых для этого обстоятельств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2016 года по делу N А10-6113/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Бурятия следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2016 года по делу N А10-6113/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2016 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева