Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 января 2017 г. N Ф02-7654/16 по делу N А33-4814/2016

Требование: о признании незаконным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

20 января 2017 г.

Дело N А33-4814/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сонина А.А.,

судей: Загвоздина В.Д., Новогородского И.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Канскавто" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2016 года по делу N А33-4814/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Качур Ю.И., суд апелляционной инстанции: Иванцова О.А., Морозова Н.А., Юдин Д.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Канскавто" (ИНН 2450027140, ОГРН 1102450000718, далее - ООО "Канскавто", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю (далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения от 10.12.2015 N 991А об отказе в государственной регистрации, об обязании устранить нарушения путем принятия решения о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Матханов Михаил Эдуардович (далее - Матханов М.Э.), общество с ограниченной ответственностью "РУССКИЙ АЛКО ТРЕСТ" (далее - ООО "РУССКИЙ АЛКО ТРЕСТ"), Специализированный отдел по исполнению особых производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Бурятия (далее - Специализированный отдела по исполнению особых производств УФССП России по Республике Бурятия).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.07.2010 на основании решения N 1 единственного учредителя - Матханова М.Э. учреждено ООО "Канскавто" с уставным капиталом в 10 000 рублей. При этом 100% долей в уставном капитале принадлежат Матханову М.Э.

26.08.2010 инспекцией принято решение N 746 о государственной регистрации ООО "Канскавто".

Заочным решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 03.03.2014 по делу N 2-795/14 удовлетворены требования ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" к Матханову М.Э. и Гонниковой О.Г., с Матханова М.Э. взыскано 115 455 279 рублей 66 копеек задолженности и 60 000 рублей судебных расходов, с Гонниковой О.Г. взыскано 91 700 388 рублей 79 копеек задолженности.

20.02.2014 судебным приставом-исполнителем Специализированного отдела по исполнению особых производств УФССП России по Республике Бурятия в рамках исполнительного производства от 21.01.2013 N 25223/14/25/03, возбужденного на основании исполнительного листа ВС N 008081489 от 16.01.2014, выданного Советским районным судом города Улан-Удэ по делу N 2-795/2014, вынесено постановление о наложении ареста на долю Матханова М.Э. в уставном капитале ООО "Канскавто", составляющую 100% уставного капитала общества. Матханову М.Э. запрещено совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале общества, составляющей 100% его уставного капитала. Налоговому органу запрещена регистрация отчуждения доли в уставном капитале ООО "Канскавто", составляющей 100% уставного капитала.

01.08.2014 единственным участником ООО "Канскавто" принято решение N 2 о принятии в состав ООО "Канскавто" общества с ограниченной ответственностью (ООО) "БЛЕСК".

Решением N 1 от 13.08.2014 единственного участника ООО "Канскавто" в состав участников введено ООО "БЛЕСК"; уставной капитал общества увеличен до 11 000 рублей за счет денежных средств ООО "БЛЕСК"; утвержден Устав общества в новой редакции.

На основании решения инспекции от 21.08.2014 N 599 указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

06.11.2014 Матханов М.Э. обратился в ООО "Канскавто" с заявлением выходе из состава участников общества и выплате номинальной стоимости доли в размере 10 000 рублей.

Согласно протоколу от 10.11.2014 общего собрания участников ООО "Канскавто" было принято решение о выплате Матханову М.Э. действительной стоимости его доли.

02.12.2014 на государственную регистрацию ООО "Канскавто" был предоставлен следующий пакет документов: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма Р14001), заявление участника о выходе из состава участников ООО "Канскавто" от 05.11.2014 и протокол внеочередного общего собрания участников общества от 10.11.2014.

На основании представленных документов налоговым органом принято решение от 05.12.2014 N 947 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ - о прекращении участия участника Матханова М.Э., ГРН записи 2142450020304.

В результате государственной регистрации доля Матханова М.Э. перешла в ООО "Канскавто".

27.11.2015 между ООО "Канскавто" и ООО "РУССКИЙ АЛКО ТРЕСТ" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Канскавто", принадлежащей обществу (90,91%).

03.12.2015 в инспекцию обратилась временно исполняющая обязанности нотариуса Улан-Удэнского нотариального округа - Чимитова Аюна Бато-Мункоевна с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО "Канскавто" (о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "РУССКИЙ АЛКО ТРЕСТ" как об участнике ООО "Канскавто" с размером доли 90,91%, номинальная стоимость 10 000 рублей).

10.12.2015 налоговым органом принято решение N 991А об отказе в государственной регистрации отчуждения права собственности на долю в уставном капитале ООО "Канскавто" третьему лицу - ООО "РУССКИЙ АЛКО ТРЕСТ". В качестве основания отказа указано на наличие запрета на государственную регистрацию отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам по материалам исполнительного производства N 25223/14/25/03, возбужденного на основании исполнительного листа ВС N 008081489 от 16.01.2014, выданного Советским районным судом города Улан-Удэ по делу N 2-795/2014, вступившим в законную силу 16.01.2014.

Управлением Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю решение налогового органа от 10.12.2015 N 991А оставлено без изменения.

Посчитав, что решение инспекции от 10.12.2015 N 991А нарушает законные права и интересы, ООО "Канскавто" обратилось в суд с вышеуказанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом о государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Статьей 13 Федерального Закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" предусмотрено, что судебный пристав обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций.

Согласно пункту 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении него регистрационных действий). Постановление о наложении запрета на распоряжение имуществом судебный пристав-исполнитель обязан направить в соответствующие регистрирующие органы.

Таким образом, сами по себе действия судебного пристава-исполнителя по вынесению постановления о запрете проведения регистрации изменений в ЕГРЮЛ не противоречат Закону об исполнительном производстве и направлены на своевременное, полное и правильное исполнение исполнительного документа.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из тех обстоятельств, что у регистрирующего органа имелись основания, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку на момент принятия регистрирующим органом решения, по поводу которого возник спор, 20.02.2014 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на долю Матханова М.Э. в уставном капитале ООО "Канскавто", составляющую 100% уставного капитала общества. Матханову М.Э. запрещено совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале общества, составляющей 100% его уставного капитала. Налоговому органу запрещена регистрация отчуждения доли в уставном капитале ООО "Канскавто", составляющей 100% уставного капитала. Указанное постановление поступило в Инспекцию 11.03.2014.

На основании изложенного, выводы судов о законности оспариваемого решения регистрирующего органа от 10.12.2015 N 991А об отказе в государственной регистрации отчуждения доли в уставном капитале ООО "Канскавто" третьему лицу - ООО "РУССКИЙ АЛКО ТРЕСТ", правомерны.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2016 года по делу N А33-4814/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сонин

Судьи

В.Д. Загвоздин И.Б. Новогородский