Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 августа 2018 г. N Ф02-3491/18 по делу N А33-2431/2017

город Иркутск

21 августа 2018 г.

Дело N А33-2431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Николина О.А., Умань И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасТрансНефть" Блинова Федора Сергеевича (паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью "РосДорСтрой" Бушмина Виталия Сергеевича (доверенность от 03.08.2018 N 38/18), Кустовой Натальи Александровны (доверенность от 01.02.2018 N 01-02/2018),

при участии в судебном заседании в зале округа общества с ограниченной ответственностью "РосДорСтрой" Козлюк Леси Константиновны (доверенность от 07.08.2018),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосДорСтрой" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2018 года по делу N А33-2431/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Григорьева Ю.В.; суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Петровская О.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Красноярская топливная компания" (ОГРН 1142468037700, далее - кредитор, ООО "КТК") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "КрасТрансНефть" (ОГРН 1112468078810, далее - должник, ООО "КТН").

Определением от 18 апреля 2017 года заявление ООО "КТК" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кириченко Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 3 октября 2017 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Блинов Федор Сергеевич (далее - конкурсный управляющий Блинов Ф.С.).

26.10.2017 в Арбитражный суд поступило требование конкурсного управляющего Блинова Ф.С. о признании недействительным договора уступки права требования от 10.02.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника денежной суммы в размере 15 840 316 рублей 27 копеек к обществу с ограниченной ответственностью "РосДорСтрой" (далее - ООО "РДС").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "РосДорСтрой".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2018 года заявление удовлетворено. Договор уступки права требования от 10.02.2017, заключенный между ООО "РосДорСтрой", должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стройгазсервис" (далее - ООО "СГС"), признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления права требования должника к ООО "РосДорСтрой" по договору поставки нефтепродуктов от 25.01.2012 N 1, восстановления права требования ООО "СГС" к должнику по платежному поручению от 14.04.2017 N 19.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, ООО "РосДорСтрой" обратилось в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в обжалуемой части, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять в отмененной части новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку ООО "РДС" до признания договора цессии недействительным исполнило обязательство по договору поставки новому кредитору - ООО "СГС", перечислив денежные средства платежными поручениями, то применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "РДС" неправомерно.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.02.2017 между ООО "КрасТрансНефть" (цедент), ООО "Стройгазсервис" (цессионарий) и ООО "РосДорСтрой" (должник) заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей, по условиям которого цедент передает а цессионарий принимает право требования к должнику, принадлежащее цеденту на основании договора поставки нефтепродуктов от 25.01.2012 N 1 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора цессионарий получает право требовать от должника оплаты денежной суммы в размере 15 840 316 рублей 27 копеек. В счет уступаемых права цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 100000 рублей (пункт 1.3 договора). Выплата вознаграждения производится путем безналичного расчета сроком не ранее 60 дней с даты подписания договора. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания данного договора сторонами (п.2.2 договора). При подписании настоящего договора, должник подтверждает, что уведомлен об уступке права требования, указанного в пунктах 1.1., 1.2. настоящего договора (п.2.3 договора). Договор уступки права требования от 10.02.2017 подписан цедентом и должником, скреплен печатями указанных лиц.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий Блинов Ф.С. ссылается на неравнозначность встречного предоставления по сделке.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, пришел к выводу, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют со всей очевидностью о занижении цены продажи дебиторской задолженности и наличии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что оспариваемая сделка от 10.02.2017 совершена в пределах одного года (за шесть дней до принятия заявления о признании банкротом должника (17.02.2017).

Согласно пункту 1.1 договора цессии уступка права требования является возмездной. Из пунктов 1.2, 1.3 договора следует, что цессионарий (ООО "СГС") обязуется выплатить цеденту (должнику) 100 000 рублей за уступленное право требовать с ООО РДС") 15 840 316 рублей 27 копеек.

Оплата со стороны цессионария - ООО "СГС" подтверждена платежным поручением от 14.04.2017 на сумму 100 000 рублей, с назначением платежа "оплата по договору б/н от 10.02.2017, в том числе НДС 16 666 рублей 67 копеек, выпиской по счету ООО "Стройгазсервис".

Также судами установлено, что после исполнения цедентом обязательств по указанному договору, ООО "РосДорСтрой" исполнило свои обязательство по договору поставки от 25.01.2012 N 1 новому кредитору ООО "СГС" (платежные поручения).

Для доказывания неравноценности встречного предоставления по сделке (заниженной цены продажи) конкурсным управляющим представлен отчет об оценке N 35/17 от 18.12.2017, выполненный ООО "Центр деловых услуг", согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "КрасТрансНкефть" по состоянию на дату оценки 10.02.2017 составляет 13 163 000 рублей, который обоснованно признан судами составленным в соответствии с требованиями законодательства, предъявляемыми к отчету об оценке объекта недвижимости, и принят в качестве допустимого, достоверного и относимого доказательства неравноценного встречного исполнения.

Исследовав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что оспариваемый договор цессии заключен 10.02.2017 в редакции, представленной конкурсным управляющим, в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (17.02.2017), соответственно, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, право требования уступлено в отношении платежеспособного должника по заниженной в 131,63 раз цене, суды пришли к правомерному выводу о неравноценности для должника спорной сделки, в связи с чем, признали доказанной совокупность условий необходимых для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев требование о применении последствий недействительности сделки, суды, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в пункте 25 постановления от 23.12.2010 N 63, положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к правильному выводу о наличии оснований для восстановления права требования должника перед ООО "РосДорСтрой" по договору поставки нефтепродуктов N 1 от 25.01.2012 в сумме 15 840 316 рублей 27 копеек и ООО "Стройгазсервис" перед должником в сумме 100 000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 14.04.2017 N 19.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "РосДорСтроЙ" не основана на нормах права и отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суды исследовали вопрос об осведомленности ООО "РосДорСтрой" о заключении договора цессии с целью причинения вреда кредиторам должника, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом того, что с 2012 года оплата по поставке должником не производилась, а была произведена после заключения договора уступки от 10.02.2017 сразу оплаты 14.04.2017 цены уступаемого права в размере 100 000 рублей, принимая во внимание указанную выше правовую позицию, пришли к правильному выводу о том, что исполнение ООО "РосДорСтрой" по договору поставки новому кредитору до момента признания договора цессии недействительным, является ненадлежащим исполнением. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для восстановления требования должника к ООО "РосДорСтрой" в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2018 года по делу N А33-2431/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

О.А. Николина И.Н. Умань