Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 августа 2018 г. N Ф02-3490/18 по делу N А19-11014/2017

город Иркутск

30 августа 2018 г.

Дело N А19-11014/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кушнарёвой Н.П., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании прокурора Шленской Галины Александровны (удостоверение), представителей акционерного общества "РосАгроЛизинг" Бочарова Игоря Алексеевича (доверенность N 224/д от 29.12.2017, паспорт) и Министерства имущественных отношений Иркутской области Везинг Татьяны Валерьевны (доверенность N 02-51-12038/18 от 10.08.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2018 года по делу N А19-11014/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Акопян Е.Г., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

Министерство имущественных отношений Иркутской области (ОГРН 1083808003564, ИНН 3808174613, Иркутская область, г. Иркутск, далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Искра" (ОГРН 1083827000400, ИНН 3827027244, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ОАО "Искра") и акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591, г. Москва, далее - (О)АО "РосАгроЛизинг") о признании договора поручительства N ДП-4674 от 19.02.2008, заключённого между ОАО "Искра" и ОАО "РосАгроЛизинг", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация" (ОГРН 1023801030813, ИНН 3808026703, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ОАО "ИПК"), Прокуратура Иркутской области (ОГРН 1033801014532 ИНН 3808014899, Иркутская область, г. Иркутск, далее - прокуратура).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2018 года принят отказ ОАО "Искра" от иска в части требования применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, производство по делу в соответствующей части прекращено; исковые требования удовлетворены: договор поручительства N ДП-4674 от 19.02.2008, заключённый между ОАО "Искра" и ОАО "РосАгроЛизинг", признан недействительным; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда, АО "РосАгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что истцом был пропущен срок исковой давности, поскольку министерство, являясь лицом, осуществляющим права единственного акционера ОАО "Искра", должно было узнать о факте совершения и содержании оспариваемой сделки с момента её заключения (19.02.2008) либо с момента опубликования в информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" определения Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2015 года по делу N А40-39518/2015 о принятии к производству иска АО "РосАгроЛизинг" к ОАО "ИПК" и ОАО "Искра" о взыскании задолженности по договору лизинга N 2008/С-4674 от 18.02.2008 (14.03.2015). Оспариваемый договор не требовал одобрения единственным акционером ОАО "Искра", поскольку сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности названного общества, не являлась крупной.

АО "РосАгроЛизинг" не знало и не должно было знать о возможном нарушении при заключении сделки; несостоятельны ссылки судов на перечни документов, необходимых АО "РосАгроЛизинг" для рассмотрения заявок контрагентов и принятия решения о заключении договоров, размещённые на сайте заявителя, поскольку указанные перечни на момент заключения сделки отсутствовали, к соответствующим правоотношениям не применимы. Действительность договора уже являлась предметом рассмотрения в рамках указанного выше дела N А40-39518/2015; ОАО "Искра" привлекалось к участию в деле в соответчика, названное общество представляло отзыв, однако договор не оспорило. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2017 года по делу N А40-39518/2015 исковые требования АО "РосАгроЛизинг" удовлетворены: в его пользу солидарно с ОАО "ИПК" и ОАО "Искра" (как с поручителя по договору N ДП-4674 от 19.02.2008) взыскана задолженность по договору лизинга N 2008/С-4674 от 18.02.2008. Протокол судебного заседания, в котором было закончено рассмотрение дела по существу и вынесено решение суда первой инстанции, не подписан надлежащим образом.

Прокуратура в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (http://fasvso.arbitr.ru) и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на основании приказа Департамента имущественных отношений Иркутской области (правопредшественник министерства) N 34/п от 29.12.2007 областное государственное унитарное предприятие "Тепличное" было приватизировано путём преобразования в ОАО "Искра", 100% обыкновенных акций которого находятся в государственной собственности Иркутской области.

Согласно Положению о Министерстве имущественных отношений Иркутской области, утверждённому Постановлением Правительства Иркутской области N 264/43-пп от 30.09.2009, министерство является исполнительным органом государственной власти Иркутской области, к полномочиям которого отнесено управление акционерными обществами, акции которых находятся в государственной собственности Иркутской области, осуществление прав акционера данных акционерных обществ (пункты 6 и 7).

Таким образом, лицом, осуществляющим права единственного акционера ОАО "Искра", владеющим 100% обыкновенных акций названного общества, является министерство.

18.04.2008 между ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ОАО "ИПК" (лизингополучатель) был заключён договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4674, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество, в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки лизингополучателя. Выбор продавца предмета лизинга осуществлён лизингополучателем.

19.02.2008 между ОАО "Искра" (поручитель) и ОАО "РосАгроЛизинг" (кредитор) заключён договор поручительства N ДП-4674, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем ОАО "ИПК" свих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4674 от 18.02.2008, а также за уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем. Поручитель отвечает перед кредитором в объёме 4 740 355 рублей (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении лизингополучателем обеспеченного данным поручительством обязательства поручитель и лизингополучатель несут солидарную ответственность перед кредитором. Поручитель отвечает за любого нового должника, в случае если лизингополучатель переведёт свой долг по уплате лизинговых платежей.

Пунктом 2.1 договора установлена обязанность кредитора известить поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение 5 календарных дней с момента такого исполнения.

В связи с неисполнением ОАО "ИПК" своих обязательств по договору лизинга перед АО "РосАгроЛизинг" решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2017 года по делу N А40-39518/2015 с ОАО "Искра" и ОАО "ИПК" солидарно взыскана задолженность по лизинговым платежам и неустойка за период с 08.09.2010 по 09.10.2014 в сумме 4 603 110 рублей 62 копейки.

Ссылаясь на то, что договор поручительства N ДП-4674 от 19.02.2008 заключён без одобрения единственного акционера ОАО "Искра", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из отсутствия одобрения оспариваемого договора, учитывая, что согласно уставу ОАО "Искра" порядок одобрения крупных сделок распространяется и на договоры поручительства.

Выводы судов соответствуют положениям статей 8, 12, 166, 167, 168, 181, 195, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 47, 78, 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности нельзя признать состоятельными, поскольку согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Постановления от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок; срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершённой с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше; предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Вместе с тем, судами установлено и материалами дела подтверждается, что сведения о заключении спорной сделки в бухгалтерской отчётности ОАО "Искра" отражены не были, в аудиторском заключении за 2008 год названная сделка не указана, на годовых общих собраниях акционеров общества указанная сделка также не обсуждалась, впервые спорная сделка отражена в бухгалтерской отчётности 03.04.2017 (после вступления судебного акта по делу N А40-39518/2015 в законную силу). О наличии оспариваемого договора ОАО "Искра" сообщило министерству 26.12.2016 (по результатам проведения внеплановой ревизии). Таким образом, министерство было лишено возможности узнать о заключении оспариваемого договора ранее. Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Учитывая, что иск подан 16.06.2017, срок исковой давности не пропущен.

Ссылки заявителя, касающиеся рассмотрения действительности договора в рамках дела N А40-39518/2015 и необходимости исчисления срока исковой давности по заявленному в настоящем деле требованию, исходя из даты опубликования определения о принятии к производству иска по делу N А40-39518/2015, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку министерство к участию в деле N А40-39518/2015 не привлекалось; обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием одобрения договора единственным акционером ОАО "Искра" в рамках названного дела не рассматривались.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности названного общества, рассматривались судом первой инстанции и были обоснованно отклонены, поскольку с учётом целей создания и рода деятельности ОАО "Искра" оспариваемую сделку нельзя отнести к категории сделок, совершаемых обществом в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы заявителя, касающиеся того, что оспариваемая сделка не является крупной, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку подпунктом 2 пункта 19.7 устава ОАО "Искра" установлено, что порядок одобрения крупных сделок распространяется на договоры займа, кредита, залога, поручительства. В свою очередь, в силу подпункта 17 пункта 15.6 названного устава принятие решение об одобрении крупных следок, сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, отнесено к компетенции общего собрания акционеров. При этом ОАО "РосАгроЛизинг", являясь коммерческой организацией и профессиональным участником рынка в области сельскохозяйственных лизинговых отношений, действуя разумно и осмотрительно, должен был проверить полномочия представителя контрагента, запросив, в том числе устав ОАО "Искра", и установить наличие ограничений полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренных уставом, и необходимость одобрения заключаемой сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что протокол судебного заседания, в котором было закончено рассмотрение дела по существу и вынесено решение суда первой инстанции, не подписан надлежащим образом, не находит подтверждения в материалах дела. Соответствующий протокол (том 2, л.д. 230) подписан судьёй Акопян Е.Г. и лицами, которые вели протокол: до перерыва (26.12.2017) - секретарём судебного заседания Ширяевой Н.Д., после перерыва (10.01.2018) - помощником судьи Черкашиной С.В.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2018 года по делу N А19-11014/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Н.П. Кушнарева О.А. Николина