Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 февраля 2017 г. N Ф02-565/17 по делу N А33-26716/2015

Требование: о взыскании долга и пени, о взыскании платежей по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

28 февраля 2017 г.

Дело N А33-26716/2015

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Бандурова Д.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Транзит-СВ" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 сентября 2016 года по делу N А33-26716/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Тимергалеева О.С., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Ишутина О.В., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Транзит-СВ" (ИНН 2464023435 ОГРН 1022402304110, г. Красноярск, далее - ООО "Судоходная компания Транзит-СВ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания ФлотСтройМост" (ИНН 5407480649, ОГРН 1125476175967, г. Новосибирск, далее - ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост"), открытому акционерному обществу "Сибмост" (ИНН 5407127899, ОГРН 1025403206300, г. Новосибирск, далее - АО "Сибмост") о взыскании солидарно 8 170 728 рублей 81 копейки задолженности и 1 462 351 рублей 79 копеек пени за просрочку платежей по договору аренды судов N 13-01а от 01.02.2013.

АО "Сибмост" заявило встречный иск о признании недействительным договора поручительства N 001-13 от 01.02.2013, заключенный между АО "Сибмост", ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" и ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 7 сентября 2016 года первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" в пользу ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" взыскано 8 170 728 рублей 81 копейка долга, 1 462 351 рубль 79 копеек пени, в удовлетворении требований к АО "Сибмост" отказано. Встречный иск удовлетворен, договор поручительства от 01.02.2013 N 001-13 признан недействительным.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 сентября 2016 года оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части признания недействительным договора поручительства N 001-13 от 01.02.2013 и отказа в удовлетворении иска к АО "Сибмост", ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" обжаловало их в кассационном порядке.

В кассационной жалобе ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" просило в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора поручительства N 001-13 от 01.02.2013 отказать, взыскать с АО "Сибмост" солидарно суммы задолженности и пени.

По мнению заявителя кассационной жалобы, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора поручительства (на 01.02.2013), неприменима к рассматриваемому спору, поскольку директор филиала не является органом юридического лица в соответствии со статьей 53 Кодекса и действует он не на основании учредительного документа, его полномочия основаны исключительно на доверенности.

Судами, утверждает заявитель кассационной жалобы, не проверялось и не устанавливалось наличие каких-либо ограничений руководителя филиала в положении о филиале, в рассматриваемом случае никаких ограничений в полномочиях директора филиала по сравнению с тем, как они выражены в доверенности, не имеется.

Как указывает ООО "Судоходная компания Транзит-СВ", доверенность N 1872 от 17.12.2012, выданная генеральным директором АО "Сибмост" руководителю Красноярского филиала (Мостоотряд N 7), не содержит ограничений на заключение договоров поручительства, равно как и положение о филиале.

В любом случае оспариваемая сделка, полагает заявитель кассационной жалобы, не может быть признана недействительной, поскольку такая возможность для сделки, совершенной представителем, не наделенным соответствующими полномочиями, из статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не вытекает. Такой договор действителен и считается заключенным от имени и в интересах самого директора филиала, превысившего свои полномочия.

В письменном отзыве на кассационную жалобу АО "Сибмост" просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2013 между ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" (арендодатель) и ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" (арендатор) подписан договор аренды судов N 13-01а (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.07.2013, N 2 от 12.07.2013, N 3 от 17.03.2014, N 4 от 30.11.2014, N 5 от 31.12.2014), согласно которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование за плату, а арендатор обязуется принять на условиях договора два судна внутреннего водного транспорта: т/х буксир толкач "Мотыгино" и баржу-площадку "N 1302".

Согласно пункту 4.2.2 договора арендатор обязан своевременно и в полном объеме выплачивать арендодателю установленную настоящим договором арендную плату.

В случае несвоевременного перечисления арендной платы арендатор по письменному требованию арендодателя обязан уплатить пени в размере 0,1% от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора).

01.02.2013 между АО "Сибмост" (поручитель), ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" (кредитор) и ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" (должник) подписан договор поручительства N 001-13 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 12.07.2013), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником всех своих обязательств по договору аренды судов N 13-01а от 01.02.2013 и по договору возмездного оказания услуг N 13-02у от 31.01.2013, заключенным между кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору аренды и договору услуг, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, включая обязательства по уплате арендных платежей, по возмещению кредитору стоимости судов либо их ремонта, в случае гибели судов или их повреждения соответственно, по оплате оказанных услуг, иные обязательства, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств должника перед кредитором.

По акту сверки взаимных расчетов между ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" и ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" по договору аренды судов N 13-01а от 01.02.2013 задолженность в пользу ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" на 26.11.2015 составила 8 170 728 рублей 81 копейку.

Претензией исх. N 287 от 15.10.2015 ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" сообщило ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост", что по состоянию на 15.10.2015 по договору аренды судов N 13-01а от 01.02.2013 и договору возмездного оказания услуг N 13-02у от 31.01.2013 числится задолженность в размере 8 170 728 рублей 81 копейка, с учетом НДС и потребовало погасить образовавшуюся задолженность, а также пени на дату оплаты долга.

Претензия получена ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" 23.10.2015.

Поскольку задолженность по договору аренды судов N 13-01а от 01.02.2013 не была погашена, ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" предъявило в арбитражный суд иск о взыскании солидарно с АО "Сибмост" и ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" долга и пени.

Во встречном иске АО "Сибмост" заявило о недействительности договора поручительства N 001-13 от 01.02.2013, подписанного от его имени представителем в отсутствие соответствующих полномочий.

Руководствуясь положениями статей 307, 309, 329, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив имеющуюся на стороне ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост" задолженность по арендной плате, Арбитражный суд Красноярского края признал требования ООО "Судоходная компания Транзит-СВ" подлежащими удовлетворению в отношении ответчика - ООО "Судоходная компания ФлотСтройМост". При этом суд сделал вывод о том, что подписывая договор поручительства N 001-13 от 01.02.2013 от имени АО "Сибмост", Ильинов В.П. действовал в отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий, в связи с чем признал данный договор недействительным, а предъявленные к АО "Сибмост" требования не подлежащими удовлетворению.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 той же статьи).

Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, юридическое лицо, создавшее филиал, согласно статье 182 ГК РФ приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Как следует из материалов дела, договор поручительства N 001-13 от 01.02.2013 от имени поручителя (АО "Сибмост") подписан руководителем его Красноярского филиала "Мостоотряд N 7" Ильиновым В.П., действующим на основании доверенности N 1872 от 15.12.2012.

Анализируя представленную в материалы дела доверенность N 1872 от 15.12.2012, арбитражный суд верно заключил, что она не содержит полномочий на подписание договора поручительства, виды договоров, полномочия на заключение которых предоставлены директору филиала, в доверенности конкретизированы, указаний на возможность совершения директором филиала от имени юридического лица любых без ограничения сделок в доверенности не имеется.

По смыслу нормы статьи 182 ГК РФ доверенность - основной документ, определяющий деятельность руководителя филиала при установлении, изменении и прекращении гражданских правоотношений с третьими лицами.

Следовательно, при заключении договора поручительства N 001-13 от 01.02.2013 кредитор, как участник гражданских правоотношений, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условий оборота, осуществляя свои права разумно, должен был убедиться в наличии у поручителя соответствующих полномочий, предоставленных доверенностью.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора поручительства, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, характер обязательства, возникшего из договора поручительства, а также тот факт, что кредитор должен был предполагать, что полномочия руководителя филиала на совершение сделки могли быть ограничены, тем не менее, принимая риск неблагоприятных последствий, заключил договор в отсутствие у поручителя соответствующей доверенности, наличие которой обязательно в силу закона и Положения о филиале, Арбитражный суд Красноярского края, основываясь на приведенных нормах права, верно признал недействительным договор поручительства N 001-13 от 01.02.2013.

В силу действующего правового регулирования права и обязанности по сделке в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации вопреки доводу заявителя кассационной жалобы не могут возникнуть ни у филиала, который не является самостоятельным юридическим лицом, ни у директора такого филиала.

Доказательства последующего одобрения сделки поручительства со стороны АО "Сибмост" не представлены.

Судами первой и апелляционной инстанций требования процессуального закона соблюдены, нормы материального права применены правильно, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 сентября 2016 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 года по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 сентября 2016 года по делу N А33-26716/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

Д.Н. Бандуров М.А. Первушина