Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 марта 2017 г. N Ф02-225/17 по делу N А58-771/2016

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

город Иркутск

02 марта 2017 г.

Дело N А58-771/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя Негосударственного пенсионного фонда "Алмазная осень" Никулина А.Л. (доверенность N 77 от 02.12.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 июля 2016 года по делу N А58-771/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Семёнова У.Н., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760, ИНН 7729065633, г. Москва, далее - ООО "Экспобанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Московскому филиалу Негосударственного пенсионного фонда "Алмазная осень" и Негосударственному пенсионному фонду "Алмазная осень" (ОГРН 1021400968555, ИНН 1433011269, г. Мирный, далее - НПФ "Алмазная осень") о признании недействительным договора N 1111 о негосударственном пенсионном обеспечении работников КБ "МАК-банк" (ООО) от 26.12.2007 в части негосударственного пенсионного обеспечения Предеина A.M. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания НПФ "Алмазная осень" вернуть ООО "Экспобанк" денежные средства в размере 15 160 527 рублей 23 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2016 года дело N А40-198050/2015 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 марта 2016 года делу присвоен N А58-771/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Акционерная компания "Алроса" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1021400967092, ИНН 1433000147, Республика Саха (Якутия), Мирнинский улус, г. Мирный, далее - АК "Алроса" (ПАО)).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 июня 2016 года судом принято уточнение в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований о признании недействительным договора N 1111 о негосударственном пенсионном обеспечении работников КБ "МАК-банк" (ООО) от 26.12.2007 в части негосударственного пенсионного обеспечения Предеина A.M., установленного дополнительными соглашениями к указанному договору N 1 от 13.02.2008, N 4 от 15.12.2008, N 5 от 19.11.2009, N 6 от 22.11.2010, N 7 от 18.11.2011, N 8 от 26.06.2013, N 9 от 01.03.2014, N 13 от 15.12.2014, и применения последствий недействительности сделки в виде обязания НПФ "Алмазная осень" вернуть ООО "Экспобанк" денежные средства в размере 15 160 527 рублей 23 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 июля 2016 года исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными пункт 19 приложения N 1, пункт 19 приложения N 2, пункт 18 приложения N 3 к дополнительному соглашению N 13 от 15.12.2014 к договору N 1111 о негосударственном пенсионном обеспечении работников КБ "МАК-банк" (ООО) от 26.12.2007; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2016 года решение суда первой инстанции отменено в части признания недействительными пункт 19 приложения N 1, пункт 19 приложения N 2, пункт 18 приложения N 3 к дополнительному соглашению N 13 от 15.12.2014 к договору N 1111 о негосударственном пенсионном обеспечении работников КБ "МАК-банк" (ООО) от 26.12.2007, в удовлетворении соответствующих исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда, ООО "Экспобанк" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Заявителем указано, что дополнительное соглашение N 13 от 15.12.2014 новые обязательства банка в отношении Предеина A.M. не установило и направлено на выполнение обязательств, установленных иными дополнительными соглашениями, на момент подписания которых Предеин A.M. являлся председателем правления КБ "МАК-банк" (ООО), а также выгодоприобретателем по сделке и, следовательно, заинтересованным лицом, в связи с чем дополнительное соглашение N 13 от 15.12.2014 недействительно. Кроме того, ООО "Экспобанк" указывает, что Предеин A.M. действовал недобросовестно, назначив себе за счёт банка пенсию в повышенном размере.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предеин А.М. являлся председателем правления КБ "МАК-банк" (ООО) в 2007-2014 годах. Полномочия последнего были прекращены 30.11.2014.

Пунктами 7.1 и 7.2 коллективных договоров от 30.04.2008 и 29.04.2011 установлено, что помимо государственного пенсионного обеспечения работников, работодатель обязуется производить в пользу работников банка пенсионные взносы, за счёт которых впоследствии работникам после приобретения ими пенсионных оснований назначаются и выплачиваются негосударственные пенсии.. Негосударственное пенсионное обеспечение работников банка осуществляется на основании договора с НПФ "Алмазная осень", в соответствии с которым работодатель является вкладчиком в пользу работников банка (участников НПФ), а НПФ "Алмазная осень" открывает солидарный пенсионный счёт банку и именные пенсионные счета работников банка, размещает пенсионные резервы, распределяет инвестиционный доход, а также производит пенсионные выплаты и иные действия по распоряжениям банка.

Согласно пунктам 7.6 коллективных договоров работникам, ранее занимавшим должность председателя правления КБ "МАК-банк" (ООО), после прекращения ими трудовой деятельности в связи с выходом на пенсию ежемесячная пожизненная негосударственная пенсия за выслугу лет устанавливается в размере 200% от расчётной величины среднемесячной заработной платы по банку за отчётный год, предшествующий году назначения негосударственной пенсии, независимо от времени работы на этих должностях.

Предеин А.М. от имени КБ "МАК-банк" (ООО) (вкладчик) заключил с НПФ "Алмазная осень" договор N 1111 о негосударственном пенсионном обеспечении работников КБ "МАК-банк" (ООО) от 26.12.2007, предметом которого является негосударственное пенсионное обеспечение работников вкладчика (участников).

По условиям договора вкладчик обязуется перечислять пенсионные взносы в фонд, а фонд формирует пенсионные резервы и размещает их с целью получения дохода и последующих выплат негосударственной пенсии исключительно в интересах участников в соответствии с установленной пенсионной схемой N 4.

В дополнительных соглашениях к указанному договору N 1 от 13.02.2008, N 4 от 15.12.2008, N 5 от 19.11.2009, N 6 от 22.11.2010, N 7 от 18.11.2011, N 8 от 26.06.2013, N 9 от 01.03.2014, N 13 от 15.12.2014 определялась, в том числе сумма начисленных пенсионных взносов.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, сослался на нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

Суд первой инстанции пришёл в выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными пункт 19 приложения N 1, пункт 19 приложения N 2, пункт 18 приложения N 3 к дополнительному соглашению N 13 от 15.12.2014 к договору N 1111 от 26.12.2007.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что действуя с должной степенью осмотрительности, АК "Алроса" (ПАО) как контролирующий участник должна была узнать о совершении сделки не позднее 01.05.2009, а о внесенных изменениях - не позднее 01.05.2010, 01.05.2011, 01.05.2012, 01.05.2013, 01.05.2014, 01.05.2015, в связи с чем в отношении требований о признании недействительным договора N 1111 от 26.12.2007 в части негосударственного пенсионного обеспечения Предеина A.M., установленного дополнительными соглашениями к указанному договору N 1 от 13.02.2008, N 4 от 15.12.2008, N 5 от 19.11.2009, N 6 от 22.11.2010, N 7 от 18.11.2011, N 8 от 26.06.2013, N 9 от 01.03.2014 срок исковой давности пропущен, о чём было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части признания недействительными пункт 19 приложения N 1, пункт 19 приложения N 2, пункт 18 приложения N 3 к дополнительному соглашению N 13 от 15.12.2014 к договору N 1111 от 26.12.2007, обоснованно указал, что Предеин А.М. на момент подписания дополнительного соглашения N 13 от 15.12.2014 председателем правления банка не являлся, в связи с чем он не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица. При этом ссылка на заинтересованность Мартынова Д.П., подписавшего данное соглашение от лица банка, истцом в рамках настоящего спора не приводилась и судом первой инстанции не рассматривалась.

Выводы судов соответствуют положениям пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 статьи 255 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 9, 65, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 Мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", абзаца 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 8194/13 по делу N А50-9892/2012.

Кроме того, основанием для заключения оспариваемых сделок являются положения коллективного трудового договора, заключённого в интересах всех работников банка. В случае наличия необходимости законодательством предусмотрен порядок внесения изменений в заключённые в интересах работников договоров.

При этом доводы жалобы, поясняющие, что дополнительное соглашение N 13 от 15.12.2014 следует признать недействительным в силу того, что оно направлено на выполнение обязательств, установленных иными дополнительными соглашениями, на момент подписания которых Предеин A.M. являлся заинтересованным лицом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку указанные доводы не опровергают выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания соглашения недействительным в связи с тем, что оно заключено после прекращения полномочий Предеина A.M. как председателя правления банка, подписано иным лицом.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2016 года по делу N А58-771/2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева