Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2017 г. N Ф02-850/17 по делу N А19-8173/2016

город Иркутск

31 марта 2017 г.

Дело N А19-8173/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей: Хорошавиной (до брака - Киреенко (свидетельство о браке II-СТ N 577717 от 17.01.2017)) Екатерины Сергеевны - Кузнецовой Маргариты Валерьевны (доверенность N 38 АА 1999422 от 14.06.2016), Боровской Натальи Сергеевны - Коцарева Андрея Анатольевича (доверенность N 38 АА 1960263 от 04.07.2016), общества с ограниченной ответственностью "Скиф" - Оборотовой Татьяны Николаевны (доверенность от 02.02.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Келлера Константина Иосифовича и Киреенко Екатерины Сергеевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2016 года по делу N А19-8173/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Козодоев О.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

Киреенко Екатерина Сергеевна (далее - Киреенко Е.С.) и Келлер Константин Иосифович (далее - Келлер К.И.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Боровской Наталье Сергеевне (далее - Боровская Н.С.) о признании отсутствующим статуса участника и права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Скиф" (ОГРН 1133850049662, ИНН 3849033033, г. Иркутск, далее - общество) в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей, применении последствий невнесения вклада в уставный капитал в виде прекращения участия в обществе и признании перехода доли к обществу в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда, истцы обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявителями жалобы указано, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения был нарушен принцип состязательности сторон, необоснованно отклонены справки с расшифровкой статей дебиторской задолженности общества. У суда отсутствовала необходимость исследования доказательств оплаты доли другими участниками общества.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, обществу присвоен ОГРН 1133850049662.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества N 1 от 16.12.2013 при создании общества уставный капитал утверждён в размере 10 000 рублей. Доли участников общества распределены следующим образом: Келлер К.И. - номинальная стоимость доли 1 600 рублей, что составляет 16% уставного капитала; Боровская Н.С. - номинальная стоимость доли 4 200 рублей, что составляет 42% уставного капитала; Киреенко Е.С. - номинальная стоимость доли 4 200 рублей, что составляет 42% уставного капитала.

20.05.2014 по договору купли-продажи Боровская Н.С. (продавец) передала в собственность Киреенко Е.С. (покупатель) часть доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 200 рублей, составляющую 12% уставного капитала.

Келлер Е.С. 26.12.2015 подарил 8% своей доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 800 рублей Киреенко Е.С.

Таким образом, на момент подачи иска участниками общества являются:

Боровская Н.С. - доля в уставном капитале общества 30% номинальной стоимостью 3 000 рублей; Келлер К.И. - доля в уставном капитале общества 8% номинальной стоимостью 800 рублей; Киреенко Е.С. - доля в уставном капитале общества 62% номинальной стоимостью 6 200 рублей.

Полагая, что Боровская Н.С. при учреждении общества не исполнила обязательств по оплате доли в уставном капитале общества в размере 30%, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против заявленных требований.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходили из того, что с момента регистрации общества (25.12.2013) до апреля 2016 года учредителями общества не предпринималось действий, направленных на распределение неоплаченной доли. Каких-либо сомнений относительно статуса ответчика в данный период у других участников общества не возникало, что подтверждается совершением между ними сделок, повлекших перераспределение изначальных размеров долей (купля-продажа, дарение), в том числе, доли Боровской Н.С. Судами исследовались доказательства, подтверждающие исполнение аналогичных обязательств по оплате долей другими участниками, учтено отсутствие подлинников кассовых документов, подтверждающих факт внесения оплаты долей.

Выводы судов соответствуют положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 16, статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы жалобы, касающиеся нарушения судом принципа состязательности сторон, необоснованного отклонения справки с расшифровкой статей дебиторской задолженности общества, нельзя признать состоятельными, поскольку общее собрание общества не принимало решения о переходе доли Боровской Н.С. обществу и перераспределении указанной доли между другими участниками, признавало законность сделок по реализации долей с участием Боровской Н.С., не регистрировало в установленном порядке изменений, касающихся состава участников общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2016 года по делу N А19-8173/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина