Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2017 г. N Ф02-1263/17 по делу N А78-3619/2015

город Иркутск

22 июня 2017 г.

Дело N А78-3619/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании (до перерыва) представителя общества с ограниченной ответственностью "Харасун" Жиряковой Юлии Степановны (доверенность от 13.06.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Захаровой Виктории Анатольевны на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 года по делу N А78-3619/2015 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Оширова Л.В., Гречаниченко А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Харасун" (ОГРН 1020300568166, ИНН 0305004948, далее - ООО "Харасун", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Захаровой Виктории Анатольевне (далее - Захарова В.А., ответчик) о признании незаконными действия (бездействия) бывшего директора ООО "Харасун" Захаровой В.А., выраженные в удержании имеющихся в её распоряжении оригиналов документов, непосредственно связанных с осуществлением хозяйственной, административной деятельности такого общества и необходимых ему для дальнейшего осуществления этой деятельности; об обязании передать спорные документы обществу (перечень конкретных документов приведен в исковом заявлении и уточнении к нему).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 июля 2015 года по делу N А78-3619/2015 прекращено производство в части требований ООО "Харасун" о признании незаконными действия (бездействия) бывшего директора ООО "Харасун" Захаровой В.А., выраженные в удержании имеющихся в её распоряжении оригиналов документов, непосредственно связанных с осуществлением хозяйственной, административной деятельности такого общества и необходимых ему для дальнейшего осуществления этой деятельности; остальные исковые требования удовлетворены, суд обязал Захарову В.А. в течение трёх дней с момента вступления в законную силу данного решения передать спорные документы обществу (перечень конкретных документов приведен в резолютивной части судебного акта); разрешил вопрос о распределении судебных расходов.

Определением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 года прекращено производство по жалобе Захаровой В.А. на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 июля 2015 года по делу N А78-3619/2015.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08 сентября 2016 года определение Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 года по делу N А78-3619/2015 Арбитражного суда Забайкальского края отменено, дело направлено в Четвёртый арбитражный апелляционный суд для разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 года решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 июля 2015 года отменено, прекращено производство по делу в части отказа от иска ООО "Харасун" к Захаровой В.А. о признании незаконными действия (бездействия) бывшего директора ООО "Харасун" Захаровой В.А.; апелляционный суд обязал Захарову В.А. в течение трёх дней с момента вступления в законную силу данного судебного акта передать спорные документы обществу (перечень конкретных документов приведен в резолютивной части постановления); разрешил вопрос о распределении судебных расходов.

Захарова В.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 28 декабря 2016 года отменить в части обязания её предоставить спорные документы.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы об ошибочном распределении судебной инстанцией между сторонами обязанностей по доказыванию, а также указывает на неподведомственность настоящего спора арбитражным судам.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 АПК РФ.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании 15.06.2017 представитель ООО "Харасун" доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.06.2017 объявлялся перерыв до 15 часов 10 минут 22 июня 2017 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

От Захаровой В.А. 20.06.2017 через систему "Мой Арбитр" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по настоящему делу; рассмотрев заявленное ходатайство, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных частью 3 статьи 158 АПК РФ, для его удовлетворения.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учётом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, по состоянию на 06.02.2015 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участником и учредителем ООО "Харасун" являлся ООО "Балейская золотодобывающая компания".

Захарова В.А. являлась директором ООО "Харасун" с 11.07.2010.

05.03.2015 единственным участником общества было принято решение об отстранении от должности директора общества Захаровой В.А. и назначении на указанную должность Донова А.Ю. с 05.03.2015 (соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 13.03.2015).

11.03.2015 директор ООО "Харасун" Донов А.Ю. направил Захаровой В.А. телеграмму с требованием о передаче печати, учредительных документов, бухгалтерской отчетности и иной документации, связанной с деятельностью общества, в ответ на которую Захарова В.А. указала на незаконность назначения генерального директора и невозможность передачи документации.

18.03.2015 директор ООО "Харасун" Донов А.Ю. вновь вручил Захаровой В.А. требование о предоставлении документации общества согласно перечню; ответа на указанное требование от ответчика не поступило.

Истец, ссылаясь на то, что Захарова В.А. нарушает права общества, уклоняется от передачи вновь назначенному директору учредительных документов общества, документов бухгалтерского и налогового учета, кадровых документов, договоров и иной финансово-хозяйственной документации общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд, удовлетворяя требования общества в части обязания бывшего директора передать спорные документы, исходил из того, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества, при этом ответчик не представил доказательства исполнения указанной обязанности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 названной статьи.

К указанным документам, в том числе, относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников.

Согласно части 1 статьи 7 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения и учет документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган, соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица.

Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового генерального директора и "позаботиться" соответствующей фиксацией этого процесса, а где, у кого и как они хранятся/находятся правового значения не имеет.

При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, из вышеназванных положений действующего законодательства следует, что в обязанность Захаровой В.А., исполнявшей ранее функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и ответчик обязан был передать вновь назначенному директору документы, указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Исходя из изложенного, суды правильно распределили бремя доказывания по настоящему спору и установили, что Захарова В.А. в данном случае должна доказать факт передачи ею новому директору общества всех документов, касающихся деятельности общества.

Материалами дела подтверждается, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о возврате спорных документов.

Между тем, доказательств передачи документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, ответчик суду не представил, ровно, как не представил и доказательства направления истцу каких-либо сведений, подтверждающих отсутствие у него спорных документов или отсутствия возможности их представления обществу.

На основании изложенного, апелляционный суд обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Харасун".

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 года по делу N А78-3619/2015А78-3619/2015 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко