Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 февраля 2024 г. N Ф02-7436/23 по делу N А19-25868/2022

город Иркутск

12 февраля 2024 г.

Дело N А19-25868/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании представителей: Холкина Сергея Иннокентьевича и Артемьевой Татьяны Марковны - Хромцова М.А. (доверенность от 13.12.2023, паспорт), Парцей Романа Петровича - Зайцевой С.А. (доверенность от 25.08.2023, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Фитнес-персонал" Мальхановой Е.В. (доверенность от 09.01.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Холкина Сергея Иннокентьевича и Артемьевой Татьяны Марковны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 июля 2023 года по делу N А19-25868/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Физкультурно-оздоровительный комплекс" (ОГРН 1063808141814, ИНН 3808140741, далее - ООО "ФОК") Холкин Сергей Иннокентьевич, Артемьева Татьяна Марковна (далее - истцы, Холкин С.И., Артемьева Т.М.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Парцей Роману Петровичу (далее - ответчик, Парцей Р.П.) о взыскании убытков в размере 44 217 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Фитнес-персонал", Суслова Татьяна Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 4 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 года решение от 4 июля 2023 года оставлено без изменения.

Холкин С.И. и Артемьева Т.М. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 июля 2023 года по делу N А19-25868/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 15, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судом первой инстанции допущено неверное толкование норм материального права, регулирующих корпоративные взаимоотношения участников хозяйственных обществ.

Заявители кассационной жалобы указывают на создание Парцеем Р.П. схемы вывода прибыли единолично ему.

ООО "Фитнес-персонал", Парцей Р.П. и Суслова Т.Ю. в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Холкина С.И. и Артемьевой Т.М. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Парцей Р.П. и ООО "Фитнес-персонал" указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, основным видом деятельности ООО "ФОК" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

ООО "ФОК" имеет в собственности недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 1 541,8 кв. м, кадастровый номер: 38:36:000029:12286, адрес: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4/1; нежилое помещение, площадью 2 812,2 кв. м, кадастровый номер: 38:36:000029:12378, адрес: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4. Также имеется оборудование для спортивных занятий (тренажеры, фитнес аксессуары и пр.).

Имущество ООО "ФОК" предоставлялось на условиях аренды ООО "Фитнес-персонал".

Считая, что размер арендной платы определен ответчиком произвольно, без профессиональной оценки, исследования рынка и согласования с участниками общества, не соответствует реальной стоимости предоставления в аренду подобного вида имущества, в связи с этим ответчик получил незаконную личную выгоду, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается наличие вины в действиях (бездействии) ответчика, его противоправного поведения, которое привело к возникновению у ООО "ФОК" убытков в заявленном в иске размере, факта причинения убытков обществу и причинно-следственной связи между заявленными убытками и поведением ответчика.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Основным видом деятельности общества является сдача в наем собственного имущества; заключение договора аренды является обычной хозяйственной деятельностью ООО "ФОК", которое занимается передачей объектов коммерческой недвижимости в аренду. ООО "Фитнес-Персонал" является арендатором имущества ООО "ФОК" с 2010 года на основании ежегодных договоров; владеет имуществом открыто. Сведения о лице, осуществляющем деятельность, находились в публичном доступе, так как услуги предоставлялись неопределенному кругу лиц. ООО "Фитнес-Персонал" полностью выполняло свои обязательства по договору аренды, добросовестно выплачивало арендную плату.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности факта причинения ООО "ФОК" убытков по вине бывшего руководителя, причинно-следственной связи между негативными для общества последствиями и действиями Парцей Р.П. Доходы арендатора (ООО "Фитнес-Персонал") в результате осуществления своей предпринимательской деятельности не могут быть квалифицированы как убытки арендодателя, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации доходы, полученные в результате использования на основании договора арендованного имущества, являются собственностью арендатора.

При недоказанности наличия всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков, того, что договоры аренды не отвечали интересам общества либо выходили за рамки его обычной хозяйственной деятельности, суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не являются основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 июля 2023 года по делу N А19-25868/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 июля 2023 года по делу N А19-25868/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов Е.В. Белоглазова