Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2024 г. N Ф02-7680/23 по делу N А33-829/2022

город Иркутск

20 февраля 2024 г.

Дело N А33-829/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Курца Н.А.,

судей Клепиковой М.А., Курочкиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восхождение" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года по делу N А33-829/2022 Арбитражного суда Красноярского края,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АБС для бизнеса" (ОГРН 1212400027311, ИНН 2461048449, далее - общество "АБС") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1172468065065, ИНН 2461039564, далее - общество "Альянс") о взыскании 35 945 681 рубля задолженности по договорам займа.

К участию в качестве третьего лица привлечены Юдин Алексей Владимирович, Евсюков Алексей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2022 года иск удовлетворен.

Определением суда от 11 мая 2023 года произведена замена взыскателя - общества "АБС" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Восхождение" (ОГРН 1222400031260, ИНН 2461050350, далее - общество "Восхождение").

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года удовлетворена апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" в лице конкурсного управляющего Меньшиковой Натальи Александровны (кредитор общества "Альянс" в деле N А33-31205/2022 о его несостоятельности), названное решение отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе общество "Восхождение", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим пропущен срок на подачу апелляционной жалобы; на момент принятия решения судом первой инстанции, ответчик не находился в состоянии банкротства, следовательно, более тщательная проверка обоснованности заявленных требований не требовалась; обстоятельство того, что Юдин А.В. являлся единственным участником и директором общества "АБС", не свидетельствует об осуществлении предпринимательской деятельности путем выдачи заемных денежных средств; суд апелляционной инстанции не дал надлежащую правовую оценку представленным в дело доказательствам, подтверждающим наличие оснований для удовлетворения иска.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Меньшикова Н.А. просила в ее удовлетворении отказать.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения жалобы не является.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями.

Как усматривается из материалов дела, между Евсюковым А.С. (займодавец) и обществом "Альянс" (заемщиком) заключен договор займа от 01.05.2020, согласно условиям которого заемщику предоставлен заем в размере 12 500 000 рублей сроком на 30 календарных дней с момента подписания договора под 5,5% годовых, во исполнение условий которого займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 9 086 895 рублей 97 копеек.

Между Евсюковым А.С. (цедент) и Юдиным А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 01.12.2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу "Альянс" в размере 12 307 502 рубля 40 копеек, принадлежащие цеденту на основании указанного выше договора займа, - цессионарий оплатил цеденту договорную сумму.

Между Юдиным А.В. (займодавец) и обществом "Альянс" (заемщик) заключен договор займа от 01.04.2020, по условиям которого заемщику предоставляется заем в размере 24 500 000 рублей сроком на 30 календарных дней с момента подписания договора под 6% годовых - займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 20 905 972 рубля.

Между Юдиным А.В. (цедент) и обществом "АБС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 05.11.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу "Альянс" в размере 20 831 785 рублей 20 копеек, принадлежащих цеденту на основании указанного договора займа; задолженность в части займа, выданного на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.04.2020 N 47, уступлена в размере 324 813 рублей 20 копеек; цессионарий оплатил цеденту договорную сумму (20 831 785 рублей 20 копеек) до подписания данного договора.

Между Юдиным А.В.(займодавец) и обществом "Альянс" (заемщик) заключен договор займа от 01.11.2020., согласно условиям которого заемщику предоставляется заем в размере 24 000 000 рублей сроком на 30 календарных дней с момента подписания договора под 5% годовых - займодавец предоставил сумму займа в размере 6 027 000 рублей.

Между Юдиным А.В. (цедент) и обществом "АБС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 02.12.2021 N 2-12, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу "Альянс" в размере 15 113 895 рублей 97 копеек, принадлежащих цеденту на основании договора займа от 01.11.2020, договора уступки прав от 01.12.2020, договора займа от 01.05.2020 - цессионарий оплатил цеденту названную сумму в размере до подписания договора.

Оставление без удовлетворения направленной в адрес ответчика претензии с требованием возврата задолженности по указанным договорам займа послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт возникновения между сторонами заемных правоотношений, пришел к выводу о доказанности истцом обстоятельств предоставления заемных денежных средств ответчику и их невозврата последним в установленные сроки займодавцу, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция с решением суда первой инстанции не согласилась, в удовлетворении иска отказала, поскольку пришла к выводам об обоснованности доводов, приведенных в апелляционное жалобе конкурсного управляющего кредитора - общества "Стандарт" - Меньшиковой Н.А., являющегося также временным управляющим общества "Альянс" в деле о его несостоятельности.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции с учетом повышенного стандарта доказывания по настоящему делу в силу предотвращения необоснованных требований к должнику поставил под сомнение реальность характера спорных договоров займа в отсутствие доказательств, подтверждающих экономическую выгоду вытекающих из них правоотношений, при возможном наступлении негативных последствий в случае удовлетворения иска в виде причинения ущерба кредиторам общества "Альянс".

Выводы апелляционного суда в указанной части соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно части 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов

В силу положений пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Обжалование судебных актов по правилам названного пункта является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту не привлеченных к участию в деле лиц, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, по своему существу представляя собой экстраординарное обжалование ошибочного взыскания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643).

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, не требуется определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки; установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой; наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17).

При обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт (пункт 17 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств заявленных требований.

Согласно положениям пункта 26 Постановления N 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Приведенные апелляционным судом обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора, оценки со стороны суда первой инстанции при вынесении им решения не получили.

С учетом того, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции мотивы заключения спорных договоров займа с обществом "Альянс" в период наличия на его стороне неисполненных обязательств не раскрыты, заемщик Юдин А.В. является единственным участником (директором) общества "АБС", впоследствии которому перешли права требования по договорам займа, вывод суда первой инстанции о наличии между сторонами реальных правоотношений (и, как следствие, удовлетворение требования общества "АБС" о взыскании с общества "Альянс" задолженности по спорным договорам) являлся преждевременным.

Вопреки доводам кассационной жалобы все собранные по делу доказательства оценены судом апелляционной инстанции в их совокупности и взаимосвязи и, напротив, обществом "АБС" в обоснование своей позиции относительно реальности спорных сделок необходимые доказательства представлены не были, несмотря на соответствующее предложение апелляционного суда, - в частности в материалы дела не представлены запрошенные апелляционным судом доказательства, подтверждающие наличие фактической возможности представления в заем спорных денежных средств в виде наличности (кассовая книга, книги покупок и продаж, сведения о доходах займодавца).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм права и не является для отмены обоснованного судебного акта.

Довод жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу апелляционной жалобы был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонен (стр. 5-6 постановления) со ссылкой на то, что наличие у конкурсного управляющего общества "Стандарт" статуса, позволяющего представлять интересы нескольких лиц, не может создавать для апеллянта препятствия для обращения с апелляционной жалобой, а также негативные последствия в виде пропуска срока на подачу апелляционной жалобы. Возможность обжалования спорного судебного акта появилась лишь с момента приобретения статуса конкурсного управляющего общества "Стандарт" - конкурирующего кредитора истца в рамках дела о банкротстве ответчика.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление обстоятельств, имеющих значение для дела, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что судом все существенные обстоятельства дела установлены, регулирующие спорные правоотношения нормы права применены правильно, настоящий спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Несоответствий содержащихся в обжалуемом постановлении выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела кассационной инстанцией не выявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года по делу N А33-829/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Курц

Судьи

М.А. Клепикова И.А. Курочкина