Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 марта 2024 г. N Ф02-672/24 по делу N А10-6904/2022

город Иркутск

22 марта 2024 г.

Дело N А10-6904/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Курца Н.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" Долматовой Дарьи Игоревны (доверенность от 05.09.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" Баумана Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июля 2023 года по делу N А10-6904/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" Бауман Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" (ОГРН 1033801015808, ИНН 3808072964, далее - ООО "Иркутская грузовая компания") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 25.08.2022, оформленных протоколом от 25.08.2022, в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня N 2, N 3, N 4 и признании данных решений принятыми в соответствии с правильным подсчетом голосов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Горбов Евгений Николаевич, Островидов Иван Александрович, Карпов Александр Валерьевич, Дроздов Михаил Григорьевич, общество с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная экспертная компания".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года решение от 28 июля 2023 года оставлено без изменения.

Участник ООО "Иркутская грузовая компания" Бауман Ю.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июля 2023 года по делу N А10-6904/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 6, 12, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, в соответствии с абзацем 2 пункта 5.4.2 устава ООО "Иркутская грузовая компания" решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, об утверждении такого управляющего и условий договора с ним должны приниматься большинством голосов участников данного общества, поскольку устав общества не содержит указание на необходимость иного числа голосов для принятия такого решения.

ООО "Иркутская грузовая компания" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Иркутская грузовая компания" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Иркутская грузовая компания" являются: Бауман Ю.В. с долей в уставном капитале общества в размере 20%, Островидов И.А. - 20%, Горбов Е.Н. - 20%, Карпов А.В. - 40%.

25 августа 2022 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Иркутская грузовая компания", на котором приняты решения, оформленные протоколом от 25.08.2022.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются недействительными в части подведения итогов голосования; выборы председательствующего и секретаря на внеочередном общем собрании участников ООО "Иркутская грузовая компания" 25.08.2022 не проводились, а подсчет голосов и составление протокола производились неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения внеочередного собрания соответствуют как нормам закона, так и принятым обществом корпоративным нормам, изложенным в уставе общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в рассматриваемом случае пунктом 5.3 (подпунктами 5.3.1 - 5.3.18) устава общества определен перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, к числу которых (пункт 5.3.3) отнесен вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, а также вопрос принятия решения о передаче полномочий директора общества управляющему, утверждения такого управляющего и условий договора с ним.

Порядок голосования по вопросам, перечисленным в пункте 5.3 устава, в том числе и по вопросу о передаче полномочий директора управляющей компании, устанавливается пунктом 5.4.1 устава, то есть такие вопросы принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

При включении в устав ООО "Иркутская грузовая компания" пункта 5.4.1 воля участников направлена именно на установление специального порядка утверждения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания участников общества, перечисленных в пункте 5.3 устава - принятие вопроса большинством не менее 2/3 голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом.

Поскольку по вопросу о передаче полномочий директора в управляющую организацию против проголосовал Карпов А.В., обладающий 40% голосов, то есть необходимый порог в 2/3 голосов (66,7%) не достигнут, решение общего собрания по данному вопросу обоснованно признано не принятым, равно как и по остальным оспариваемым вопросам, в том числе: об утверждении в качестве управляющей организации, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Иркутская грузовая компания"; об утверждении условий договора с управляющей организацией, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Иркутская грузовая компания".

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих то, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников общества принято с нарушением действующего законодательства и положений устава общества. Дроздов М.Г. в спорный период являлся единоличным исполнительным органом общества и продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа в настоящее время. Истцом не доказано, что принятие оспариваемых решений повлекло за собой причинение убытков обществу или Бауману Ю.В. как участнику общества, не указано, каким образом в рассматриваемой ситуации нарушены его права и законные интересы.

Учитывая результаты протоколов голосования, отсутствие оснований для признания решений недействительными, неподтвержденность причинения каких-либо негативных последствий обществу от принятых решений, судами правильно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июля 2023 года по делу N А10-6904/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июля 2023 года по делу N А10-6904/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов Н.А. Курц