Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф02-1249/24 по делу N А19-4286/2023

город Иркутск

25 апреля 2024 г.

Дело N А19-4286/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 20124 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Курочкиной И.А., Левошко А.Н.,

при участии представителей: Торосян Аиды Симоновны - Волошенко Д.С. (доверенность от 04.08.2023, диплом), Андросюка Александра Сергеевича - Андросюк А.Г. (доверенность от 06.07.2021, диплом), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - Уразгалиева Е.М. (доверенность от 09.01.2024, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дорожное строительное управление - 1" Рябова Андрея Анатольевича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2024 года по делу N А19-4286/2023 Арбитражного суда Иркутской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - Уразгалиева Е.М. (доверенность от 09.01.2024, диплом),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дорожное строительное управление - 1" (ОГРН 1147602004021, ИНН 7602106920, далее - ООО "ДСУ-1", общество) Индейкин Илья Олегович (далее - конкурсный управляющий, Индейкин И.О.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, далее - регистрирующий орган, инспекция) с заявлением: о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения юридических лиц обществ с ограниченной ответственностью (ООО) "Самконд" и "АБЗ Иркутский" (ИНН 3810312606, ОГРН 1093850018855 и ИНН 3810081275, ОГРН 1193850024037), в связи с их ликвидацией (записи единой государственной регистрации (ЕГРН) N 2223800343996 от 29.07.2022; и N 2223800286411 от 23.06.2022 (далее - записи); об обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о недействительности указанных записей в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Андросюк Александр Сергеевич (Андрсюк А.С.), ООО "Самконд", ООО "АБЗ Иркутский", Минасян Грачья Ваганович и Торосян Аида Симоновна (далее - Минасян Г.В. и Торосян А.И., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2024 года решение отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), статьи 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон N 129-ФЗ), несоблюдение норм процессуального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение.

По мнению заявителя кассационной жалобы: ликвидационный баланс должен содержать достоверную информацию, а в ликвидационных балансах ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский" не отражены сведения о прибылях, полученных ими вследствие погашения задолженности муниципальным казенным учреждением "Агентство по муниципальному заказу ЖКХ" города Ярославля (далее - Агентство).

Конкурсный управляющий указывает на лишение возможности участия его представителя, находящегося в г. Ярославле в судебных заседаниях при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, в связи с их назначением в утренние часы, без учета разницы часовых поясов.

Минасян Г.В., Торосян А.И. и Андрсюк А.С. в отзывах на кассационную жалобу против её доводов возразили, ссылаясь на их несостоятельность, инспекция в отзыве указала на наличие корпоративного конфликта, в судебном заседании представителем пояснено, что оспариваемые записи осуществлены в соответствии с нормами Закона N 229-ФЗ.

Заявитель кассационной жалобы о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети "Интернет" на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru)), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд округа приходит к следующим выводам.

ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский" зарегистрированы в качестве юридических лиц 01.09.2009 и 21.08.2019.

07.07.2021 и 17.03.2022 ликвидатор указанных обществ Андросюк А.С. представил в регистрирующий орган заявления (уведомление) о их ликвидации и решения их единственных участников Минасяна Г.В. и Торосян А.С. о ликвидации и назначении ликвидатора от 06.07.2021 N 1, от 16.03.2022 N 2.

В результате рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи от 05.08.2021 в отношении ООО "Самконд" и от 24.03.2022 в отношении ООО "АБЗ Иркутский" о принятии указанными юридическими лицами решений о ликвидации и назначении ликвидатора.

Уведомления о ликвидации обществ опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" 18.08.2021 и 06.04.2022, сообщения о ликвидации в Федеральном ресурсе опубликованы 06.07.2021 и 16.03.2022.

14.06.2022 и 16.06.2022 Андросюк А.С. представил в регистрирующий орган заявления по форме N Р15016 о ликвидации ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский", в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи от 21.06.2022 и от 23.06.2022, на основании которых 23.06.2022 и 29.07.2022 инспекций приняты решения о государственной регистрации ликвидации указанных лиц.

Полагая указанные решения незаконными и необоснованными, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил того, что прекращение правоспособности ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский" приводит к необоснованному ограничению прав кредиторов ООО ДСУ-1", в связи с чем записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности указанных юридических лиц, в связи с ликвидацией нарушают права и законные интересы заявителя. Дело судом рассмотрено без привлечения третьих лиц.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив повторно, имеющиеся в деле доказательства, установил, что выводы суда первой инстанции о законности оспариваемых решений не соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на неправильном применении норм материального права.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда в силу следующего.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРН может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц

Согласно сложившейся судебной практике установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчета с ним и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-З отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12, от 13.05.2014 N 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Исходя из указанных норм права, учитывая правовые позиции по их применению, апелляционный суд, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20 июля 2022 года (резолютивная часть) ООО "ДСУ-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Индейкин И.О.

Решениями Арбитражного суда Ярославской области по делам N А82-15430/2019, N А82-15431/2019, N А82-15432/2019, N А82-15428/2019 с МКУ "Агентство по муниципальному заказу ЖКХ" города Ярославля (ИНН 7604129539, ОГРН 1087604005532) (далее - Агентство) в пользу ООО "ДСУ-1" взысканы денежные средства (долг, пени, расходы по госпошлине).

Судебными определениями в рамках указанных дел произведена замена взыскателей на ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский", остаток перешедших к ним требований составил в общей сумме 7 389 108 рублей 91 копейки (5 359 317 рублей 90 копеек - основной долг и 2 029 791 рубль 01 копейка - неустойка).

Указанная задолженность Агентства первоначально частично перед ООО "Самконд", а затем в полном объеме перед ООО "АБЗ Иркутский" погашена, что подтверждается представленными Андросюком А.С. и Торосян А.С. платежными поручениями, выпиской по счету с 08.04.2021 по 20.04.2021", выпиской по операциям на счете от 07.09.2022, расчетом по договорам цессии от 26.12.2023, в связи с чем суды обоснованно посчитали, что информация в представленных ликвидатором налоговому органу ликвидационных балансах ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский" об отсутствии сведений о кредиторской и о дебиторской задолженностях является достоверной.

Данные обстоятельства соответствуют материалам дела и заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты.

С учетом указанного, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам: о недоказанности факта наличия в ликвидационных балансах обществ недостоверных сведений; о наличии у регистрирующего органа правовых оснований для вынесения решений о государственной регистрации прекращения юридических лиц ООО "Самконд" и ООО "АБЗ Иркутский" и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данные выводы соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования главы 7, статьи 200 АПК РФ апелляционным судом не нарушены.

Неправильного применения апелляционным судом приведенных выше норм права, а также положений статьи 61 ГК РФ, статей 21, 23 Закона N 129-ФЗ, к установленным в настоящем деле обстоятельствам, суд округа не усматривает.

Довод заявителя кассационной жалобы о лишении возможности участия его представителя, находящегося в г. Ярославле в судебных заседаниях при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, в связи с их назначением в утренние часы, без учета разницы часовых поясов, отклоняется, поскольку выбор представителя (в том числе проживающего в другом городе) участником судебного спора при необходимости его участия судебном заседании, проходящем в другом городе, определяются непосредственно стороной, участвующей в деле, и именно участник спора несет все риски такого выбора. Выбор времени судебного заседания в суде апелляционной инстанции (в том числе в утренние часы) обусловлен графиком судебных заседаний конкретного судебного состава.

Доводы об отсутствии организационной возможности участия конкретного представителя в судебном заседании из-за разницей в часовых поясах и удаленностью его проживания о нарушении судом норм процессуального права не свидетельствуют.

Суд с учетом наличия в материалах дела достаточных доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом представленных письменно доводов и возражений лиц, участвующих в деле, вправе отказать в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, признав отсутствие необходимости обязательного участия представителя стороны в судебном заседании.

Доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств и направлены на установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа и по ходатайству лиц, участвующих в деле, его копия на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2024 года по делу N А19-4286/2023 Арбитражного суда Иркутской области по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Рудых

Судьи

И.А. Курочкина А.Н. Левошко