Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 декабря 2018 г. N Ф02-5490/18 по делу N А58-6249/2015

город Иркутск

20 декабря 2018 г.

Дело N А58-6249/2015

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Кушнаревой Н.П., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца - общества с ограниченной ответственностью "Строй-Проект" и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИСК-ДСК" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2018 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2018 года по делу N А58-6249/2015 (суд первой инстанции - Васильева А.Б., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Макарцев А.В., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Проект" (ИНН 1435133375, ОГРН 1031402043848, г.Якутск, далее - ООО "Строй-Проект", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "ИСК-ДСК" (ИНН 1435204643, ОГРН 1081435007598, г.Якутск, далее - ООО "ИСК-ДСК", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Аспект" (ИНН 1435253111, ОГРН 1121435005141, г.Якутск, далее - ООО "Аспект", ответчик) с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014, заключенного между ООО "ИСК-ДСК" и ООО "Аспект".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Божедонов Анатолий Иванович, Кушкирина Матрена Егоровна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2017 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2017 года отменено, договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014, заключенный между ООО "ИСК-ДСК" и ООО "Аспект", признан недействительным.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 ноября 2017 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2017 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014 и применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО "Аспект" на объекты:

- нежилое помещение общей площадью 112,4 кв.м на 2-м этаже здания по адресу (местонахождению): Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4, нежилые помещения N 16, 17, 18, 19, 20-2/26, 27;

- нежилое помещение общей площадью 1141,3 кв.м на 3-м и 4-м этажах здания по адресу (местонахождению): Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4;

- нежилое помещение общей площадью 27,1 кв.м на 2-м этаже здания по адресу (местонахождению): Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4, нежилое помещение N 25;

- нежилое помещение общей площадью 66,2 кв. м на 2-м этаже здания по адресу (местонахождению): Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2018 года договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014, заключенный между ООО "ИСК-ДСК" и ООО "Аспект", признан недействительным в части отчуждения нежилого помещения общей площадью 66,2 кв.м на 2 этаже здания по адресу: г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4, применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о праве собственности ООО "Аспект" на нежилое помещение общей площадью 66,2 кв.м на 2 этаже здания по адресу: г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4 помещение. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционном порядке решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2018 года обжаловалось в части отказа в удовлетворении исковых требований, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2018 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2018 года в обжалуемой части оставлено без изменения.

С кассационными жалобами обратились истец и ответчик - ООО "ИСК-ДСК", просят судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме в виде признания недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014 полностью, применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования права собственности ООО "Аспект" на все нежилые помещения, являющиеся объектом купли-продажи оспариваемого договора.

В качестве доводов по кассационным жалобам заявители ссылаются на пункт 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), полагая невозможным признание оспариваемого договора недействительным только в части.

Со ссылкой на статьи 170, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявители жалоб настаивают на недействительности оспариваемого договора полностью, как мнимой сделки, заключенной с целью нарушить права и законные интересы ООО "Строй-Проект".

Заявленное ООО "Аспект" ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб в связи с невозможностью участия в назначенное время в судебном заседании генерального директора и болезнью представителя ответчика суд округа на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находит не подлежащим удовлетворению, так как ответчик является юридическим лицом и вправе уполномочить любое другое лицо для представления своих интересов в суде кассационной инстанции, в письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Аспект" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "ИСК-ДСК" с 03.10.2008 на праве собственности принадлежат нежилые помещения общей площадью 205,7 кв.м, номера на поэтажном плане: 16-27, инвентарный N 98 401 000/ЯК2/018898, лит. А, на 2-м этаже административного здания по адресу: Республика Саха (Якутия), город Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4.

ООО "ИСК-ДСК" (продавец) заключило с ООО "Строй-Проект" (покупателем) договор купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2011 (далее - договор от 20.12.2011), по которому за плату в размере 1 648 000 рублей передало покупателю в собственность нежилое помещение общей площадью 66,2 кв.м, состоящее из коридора площадью 9,2 кв.м, кабинетов площадью 16 кв.м; 9,1 кв.м; 3,8 кв.м и 28,1 кв.м, в здании по адресу: Республика Саха (Якутия), город Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4.

Платежными поручениями от 09.06.2012 N 140, от 20.09.2012 N 219 и от 27.11.2012 N 285 ООО "Строй-Проект" перечислило ООО "ИСК-ДСК" часть платы за помещение, приобретенной в собственность по договору от 21.12.2011. Остаток платы по договору оплачен в результате заключения между истцом и ответчиками соглашений о взаимном погашении долга от 21.02.2013 и от 12.04.2013.

По акту приема-передачи от 12.04.2013 ООО "Строй-Проект" получило от ООО "ИСК-ДСК" помещение, приобретенное в собственность на основании договора от 20.12.2011.

ООО "ИСК-ДСК" (продавец) и ООО "Аспект" (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014 (далее - спорный договор, договор от 13.03.2014), по которому продавец продал покупателю за 34 000 000 рублей нежилые помещения общей площадью 1 141,3 кв. м на 3 и 4 этажах административного здания по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4, право собственности на которые зарегистрировано за ООО "ИСК-ДСК" в ЕГРП под номером: 14-14-01/023/2014-076, часть помещений на 2 этаже административного здания по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4, общей площадью 205,7 кв.м, номера помещений на поэтажном плане: 16-27, лит. А, инвентарный N 98401000/ЯК2/018898, записи в ЕГРП под номером: 14-14-01/023/2014-076. Общая площадь помещений - 1 347 кв. м. В пункте 3.1 договора от 13.03.2014 стороны пришли к соглашению, что договор имеет силу акта приема-передачи помещения.

Принадлежность ООО "ИСК-ДСК" на праве собственности помещений, ставших объектом спорной сделки, подтверждена сведениями свидетельств о государственной регистрации права от 13.03.2014 серии 14-АБ N 153269 и от 03.10.2008 серии 14-АА N 486978.

19.03.2014 зарегистрирован переход права собственности от ООО "ИСК-ДСК" к ООО "Аспект" на часть помещений на 2 этаже площадью 205,7 кв. м и помещения на 3 и 4 этажах площадью 1 141,3 кв. м здания по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4.

Истец заявил требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014, заключенного между ответчиками, как мнимого.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает необходимым отметить следующее.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных прав. Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Иск о признании права на объект недвижимости является надлежащим способом защиты в случае, если объект недвижимости находится во владении истца, а право на такой объект в ЕГРП зарегистрировано за ответчиком.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истец на основании договора от 20.12.2011 владеет нежилым помещением общей площадью 66,2 кв.м, состоящее из коридора площадью 9,2 кв.м, кабинетов площадью 16 кв.м; 9,1 кв.м; 3,8 кв.м и 28,1 кв.м, в здании по адресу: Республика Саха (Якутия), город Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4.

Право собственности на данное помещение зарегистрировано за ответчиком - ООО "Аспект" на основании договора от 13.03.2014.

Таким образом, надлежащим способом защиты нарушенного права для истца - ООО "Строй-Проект" является требование о признании права собственности на недвижимое имущество, находящееся в его владении, что приведет к соединению владения имущества с правовым титулом на имущество.

При разрешении данного требования подлежали применению положения пункта 61 постановление N 10/22, разъясняющего применение законодательства при разрешении споров о праве на недвижимое имущество при заключении нескольких договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, о чем было указано в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 ноября 2017 года по настоящему делу.

Однако судом первой инстанции был признан недействительным договор от 13.03.2014 в части продажи находящегося во владении у истца нежилого помещения общей площадью 66,2 кв.м, состоящего из коридора площадью 9,2 кв.м, кабинетов площадью 16 кв.м; 9,1 кв.м; 3,8 кв.м и 28,1 кв.м, в здании по адресу: Республика Саха (Якутия), город Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4; применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования в ЕГРП записи о праве собственности ООО "Аспект" на указанное имущество.

Данным решением никакие права истца - ООО "Строй-Проект" не восстановлены.

Вместе с тем, компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

По общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 N 306-ЭС15-2370 по делу N А55-6250/2009).

Поскольку решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ООО "Строй-Проект" не обжаловалось в суд апелляционной инстанции и не обжалуется в суде кассационной инстанции, в указанной части решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2018 года судом кассационной инстанции не проверяется.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа проверяет обоснованность отказа в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.

ООО "Строй-Проект" заявлены требования о признании недействительным договора от 13.04.2014 как мнимого, а также в качестве применения последствий недействительности сделки истец просит аннулировать право собственности ООО "Аспект" на недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

ООО "Строй-Проект", не являясь стороной договора от 13.04.2014 и оспаривая его как мнимого, то есть совершенного ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие договору правовые последствия, не представило обоснования своего материально-правового интереса в удовлетворении требования о признании договора недействительным в силу ничтожности. Истцом не указано, какие нарушенные права ООО "Строй-Проект" будут восстановлены при признании договора от 13.04.2014 недействительным.

Принимая во внимание то, что признание договора от 13.04.2014 недействительным в данном случае не приведет к удовлетворению какого-либо материально-правового интереса истца, применение последствий недействительности сделки не восстановить каких-либо прав истца на недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРП о праве собственности ООО "Аспект" по статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд округа также полагает, что истец - ООО "Строй-Проект", не являясь стороной оспариваемой сделки, не обладает правом на оспаривание договора от 13.04.2014 по мотиву ее заключения с пороками корпоративного законодательства со ссылкой на пункт 6.1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "Строй-Проект" исковых требований в обжалуемой части.

Основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2018 года по делу N А58-6249/2015 в обжалуемой части и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

Н.П. Кушнарева М.А. Первушина