Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 февраля 2019 г. N Ф02-6287/18 по делу N А58-898/2017

город Иркутск

12 февраля 2019 г.

Дело N А58-898/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" - Бысыкатова Юрия Афанасьевича (доверенность от 01.02.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2018 года по делу N А58-898/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Мацибора А.Е., Монакова О.В.),

установил:

Мамаев Денис Леонидович (далее - Мамаев Д.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ОГРН 1031402035301, ИНН 1435132614, далее - ООО "Эксперт", общество, ответчик) о взыскании 1 500 000 рублей действительной стоимости 25 % доли в уставном капитале ООО "Эксперт".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Слепцов Сергей Валентинович, Борисов Семен Николаевич (согласно свидетельству о смерти Борисов С.Н. умер 21.07.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2018 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.10.2018) решение суда первой инстанции отменено, с ответчика в пользу истца взыскано 1 219 143 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эксперт", 31 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о перерыве течения срока исковой давности; указывает, что суд проигнорировал справку общества с ограниченной ответственностью "Ростоценка" от 30.07.2018 исх. N 2892; фактически, по его мнению, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением общего собрания учредителей ООО "Эксперт" от 24.07.2012 (протокол N 14) удовлетворено заявление Мамаева Д.Л. о выходе его из состава учредителей общества.

В этот же день Мамаев Д.Л. (участник) и ООО "Эксперт" (приобретатель) заключили договор об уступке доли в уставном капитале общества, по условиям которого (пункты 1, 2) участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в размере 25 % (номинальной стоимостью 4 000 рублей) в уставном капитале общества.

В результате доля ООО "Эксперт" составила 25 %.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что уступка доли является возмездной, приобретатель производит оплату доли участнику в течение 2 дней после получения свидетельства о внесении изменений в государственный реестр юридических лиц.

Доля считается переданной с момента подписания сторонами договора (пункт 5).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.02.2017 изменения в части определения доли в обществе внесены им - 01.10.2015.

Ввиду неоплаты стоимости приобретенной по договору от 24.07.2012 доли в уставном капитале общества Мамаев Д.Л. 24.06.2015 обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 декабря 2015 года по делу N А58-3465/2015 договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Эксперт" от 24.07.2012 расторгнут.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Мамаевым Д.Л. избран неверный способ защиты права, поскольку в связи с выходом участника из общества наступают иные правовые последствия в виде требования о выплате участнику действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Мамаева Д.Л. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд признал неправильными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности; самостоятельно произвел расчет действительной стоимости доли истца, определив ее в размере 1 219 143 рублей.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из него независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества означает прекращение отношений этого лица и общества, соответствующих прав и обязанностей участника, переход доли этого участника к обществу, утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных вышеуказанным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23, подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 названного Закона доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход участника предусмотрено уставом общества; срок выплаты действительной стоимости доли составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности у общества. При этом пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

Уставом ООО "Эксперт" право на выход из состава участников общества закреплено.

Отклоняя выводы суда первой инстанции о применении исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации исключил из ее срока период, в течение которого арбитражным судом рассматривался спор между теми же сторонами об исполнении обязательства, возникшего из договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Эксперт" от 24.07.2012 (дело N А58-3465/2015), и с учетом этого обстоятельства признал срок давности не пропущенным.

Принимая во внимание уклонение ООО "Эксперт" от исполнения многочисленных определений суда о предоставлении бухгалтерской документации с целью определения размера действительной доли либо их представление без подтверждения первичной документации, что привело к невозможности проведения экспертизы (определение от 19 декабря 2017 года) и затягиванию сроков судебного разбирательства, апелляционный суд расценил действия ответчика как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании исследования и оценки представленных доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установленных фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале составляет 1 219 143 рублей, и, исходя из этого, разрешил спор, частично удовлетворив заявленные истцом требования.

Оснований для иных выводов не имеется.

Довод ООО "Эксперт" о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права судом округа отклоняется, поскольку с позиции разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 26 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств не является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2018 года по делу N А58-898/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко