Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июля 2019 г. N Ф02-2793/19 по делу N А10-218/2016

город Иркутск

17 июля 2019 г.

Дело N А10-218/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Белоножко Т.В., Соколовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевым Р.Л.,

при содействии судьи Арбитражного суда Республики Бурятия Гиргушкиной Н.А. и при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Республики Бурятия секретарем судебного заседания Цоктоевой Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Алексеева А.Н. (доверенность N 30-03/07 от 20.02.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 апреля 2016 года по делу N А10-218/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН 1150327001142, ИНН 0323386866, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Орион") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Римт" (ОГРН 1090327001566, ИНН 0323344915, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Римт") о взыскании 19 419 199 рублей 35 копеек, из которых: 6 158 962 рублей 50 копеек - задолженности по договору займа от 27.04.2015, 13 016 958 рублей 81 копейки - процентов за пользование суммой займа за период с 28.04.2015 по 22.01.2016, 243 278 рублей 04 копеек - пеней за просрочку возврата суммы займа за период с 01.01.2016 по 22.01.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Римт" в пользу ООО "Орион" взыскано 6 158 962 рубля 50 копеек - суммы займа, 784 584 рубля - процентов, 243 278 рублей 04 копейки - пеней; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано;

с ООО "Римт" в доход федерального бюджета взыскано 2 000 государственной пошлины; с ООО "Орион" в доход федерального бюджета взыскано 2 000 государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 октября 2017 года по делу N А10-6589/2017 принято заявление о признании ООО "Римт" несостоятельным (банкротом), определением от 19 апреля 2018 года в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 27 августа 2018 года ООО "Римт" признано несостоятельным (банкротом).

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва, далее - ПАО "Сбербанк России"), не участвующее в деле, обжаловало указанное решение суда первой инстанции в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на наличие у него права на обжалование судебного акта как у конкурсного кредитора ответчика и указывая на мнимость спорного договора займа.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, в которой, ссылаясь на мнимость спорного договора займа, просит их отменить.

В обоснование мнимости договора заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ООО "Орион", являясь аффилированным лицом, исполняло за ООО "Римт" обязательства по кредитным договорам, составляя с иными лицами группу связанных заемщиков. Исполнение обязательства третьим лицом не может быть квалифицировано, как заемное обязательство.

Заявитель кассационной жалобы и лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 10.07.2019 представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, по договору займу от 27.04.2015 ООО "Орион" (займодавец) передал ООО "Римт" (заемщику) денежные средства в совокупной сумме, не превышающей лимит в размере 6 200 000 рублей, а заемщик обязался вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. Передача суммы займа может осуществляться частями (пункт 1.1).

Согласно пунктам 1.2 и 3.1 договора размер процентов по договору составляет 1% от суммы займа за каждый день и начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа до дня фактического возврата суммы займа. Проценты уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (пункт 3.2).

Срок возврата заемных денежных средств и причитающихся процентов предусмотрен до 31.12.2015 (пункт 2.3 договора).

Пунктом 4.1 договора установлена ответственность заемщика при невозвращении суммы займа в срок до 31.12.2015 в виде подлежащей уплате займодавцу пеней в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки. Пени выплачиваются за период, начиная со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее фактического возврата займодавцу.

Получение ответчиком займа подтверждается платежными поручениями на общую сумму 6 200 000 рублей, а именно: N 108 от 27.04.2015 на сумму 2 125 рублей, N 109 от 27.04.2015 на сумму 88 619 рублей 33 копейки, N 112 от 27.04.2015 на сумму 1 000 рублей, N 200 от 25.05.2015 на сумму 86 479 рублей 82 копейки, N 206 от 25.05.2015 на сумму 402 621 рубль 29 копеек, N 229 от 01.06.2015 на сумму 862 930 рублей, N 278 от 09.06.2015 на сумму 767 781 рубль 30 копеек, N 280 от 09.06.2015 на сумму 739 618 рублей 10 копеек, N 281 от 09.06.2015 на сумму 302 203 рубля, N 285 от 09.06.2015 на сумму 360 285 рублей 50 копеек, N 309 от 16.06.2015 на сумму 965 979 рублей 50 копеек, N 318 от 25.06.2015 на сумму 407 710 рублей 75 копеек, N 343 от 25.06.2015 на сумму 87 651 рубль 09 копеек, N 491 от 27.07.2015 на сумму 85 511 рублей 58 копеек, N 492 от 27.07.2015 на сумму 397 210 рублей 88 копеек, N 612 от 25.08.2015 на сумму 89 193 рубля 12 копеек, N 613 от 25.08.2015 на сумму 426 993 рубля 33 копейки, N 761 от 03.11.2015 на сумму 84 778 рублей 91 копейка.

При этом часть заемных денежных средств (3 998 797 рублей 40 копеек) ООО "Орион" перечислило за ООО "Римт" третьим лицам: на основании письма ответчика N 56 от 01.06.2015 - ООО "Феррум Трейд" платежным поручением N 229 от 01.06.2015 на сумму 862 930 рублей; на основании письма ответчика N 61 от 09.06.2015: ОАО "Омскметаллоопторг" платежным поручением N 278 от 09.06.2015 на сумму 767 781 рубль 30 копеек, АО "Темерсо" платежным поручением N 280 от 09.06.2015 на сумму 739 618 рублей 10 копеек, ООО "Феррум трейд" платежными поручениями N 281 от 09.06.2015 на сумму 302 203 рубля и N 285 от 09.06.2015 на сумму 360 285 рублей 50 копеек; на основании письма ответчика N 74 от 16.06.2015 - АО "Темерсо" платежным поручением N 309 от 16.06.2015 на сумму 965 979 рублей 50 копеек.

Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 27.04.2015 по 11.01.2016, согласно которому задолженность ООО "Римт" перед ООО "Орион" по состоянию на 11.01.2016 составляет 6 158 692 рубля 50 копеек.

Истцом была вручена ответчику претензия N 1 от 11.01.2016 с требованием о погашении суммы задолженности по договору займа, процентов за пользование суммой займа и пеней за просрочку возврата суммы займа.

Поскольку ответчик указанные требования не выполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решение суда первой инстанции принято со ссылкой на статьи 1, 5, 10, 309, 330, 333, 421, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что получение и использование ответчиком заемных денежных средств, полученных от истца, подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено. При этом суд, указывая на явно завышенный характер процентов за пользование займом, посчитал возможным уменьшить их размер до двукратной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы (кредитора ответчика) о мнимости договора займа и оставляя решение суда первой инстанции без изменения, обоснованно исходил из того, что реальность исполнения сделки подтверждается платежными поручениями с отметками банка об их исполнении и выписками о движении денежных средств по счету ответчика. Перечисление истцом части заемных денежных средств по поручению ответчика его контрагентам само по себе не является основанием полагать сделку мнимой. Наличие обязательственных отношений между ответчиком и его контрагентами подтверждается представленными в материалы дела документами: договорами, счетами-фактурами, товарными и транспортными накладными, счетами, актами сверок, письмами.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Отклоняя возражения ПАО Сбербанк о мнимости договора займа, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие реальность исполнения договора займа.

Как обоснованно указано апелляционным судом, реальность обязательственных взаимоотношений отношений между ответчиком и его контрагентами подтверждается как представленными истцом в материалы дела первичными бухгалтерскими документами, в частности договорами, счетами-фактурами, товарными и транспортными накладными, счетами на оплату, актами сверок, так и письмами данных контрагентов.

Ссылка заявителя на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, стороны могли осуществлять хозяйственную деятельность иными способами (без заключения спорного договора займа), сама по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания спорного договора недействительным и отказа в иске.

Апелляционным судом правомерно учтено, что спорный договор заключен более, чем за два года до возбуждения дела о банкротстве ответчика, а также обоснованно указано на отсутствие в материалах дела доказательства того, что заключение спорного договора займа в данном случае повлекло за собой нарушение интересов кредиторов в рамках дела о банкротстве ответчика. При этом на выявление признаков преднамеренного банкротства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика заявитель не ссылается.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 апреля 2016 года по делу N А10-218/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

Т.В. Белоножко Л.М. Соколова