Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2024 г. N Ф02-2471/24 по делу N А33-24828/2022

город Иркутск

24 июня 2024 г.

Дело N А33-24828/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Ананьиной Г.В., Шелёминой М.М.,

при ведении помощником судьи Слободчиковой О.А. протокола открытого судебного заседания, проводимого с использованием видеоконференц-связи Третьего арбитражного апелляционного суда, с участием судьи Хабибулиной Ю.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем Солдатовой П.Д.,

при участии представителя Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю - Серебрянникова С.В. (доверенность от 04.12.2023, диплом),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Девятка плюс" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2023 года по делу N А33-24828/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Девятка плюс" (ИНН 2452016218, ОГРН 1022401409788, далее - общество, ООО "Девятка плюс") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (ИНН 2465087262, ОГРН 1042442640228, далее - УФНС по Красноярскому краю, Управление) о признании незаконным решения от 20.05.2022 N 2.12-17/11027@ о признании внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) недействительной; об отмене указанного решения; о возложении на Управление обязанности зарегистрировать сделку по передачи доли Торадзе Руслана Автандиловича (Торадзе Р.А.) ООО "Девятка плюс", о чем внести сведения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Торадзе Автандил Акакиевич; Карелин Сергей Константинович далее - Торадзе А.А., Карелин С.К.), Торадзе Р.А.; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоблюдение норм процессуального права, просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы: на момент отчуждения доли в уставном капитале общества Торадзе Р.А. в пользу общества, по состоянию на 14.02.2022 какие-либо запреты на регистрацию данного юридического лица отсутствовали; документы для регистрации перехода доли представлены заявителем в полном объеме и решение регистрирующего органа от 14.02.2022 о государственной регистрации внесения сведений о прекращении права участника Торадзе Р.А. является законным; в связи с перераспределением долей в уставном капитале общества, его единственным участником является Торадзе А.В. и у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения от 13.04.2022 об отказе в государственной регистрации юридического лица, а равно у вышестоящего налогового органа отсутствуют основания для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 14.02.2022.

Общество указывает на непредставлении ему регистрирующим органом копии решения вышестоящего налогового органа от 20.05.2022 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 14.02.2022 и нарушении тем самым прав Торадзе А.А. как учредителя общества.

Управление в отзыве на кассационную жалобу против ее доводов возразило, ссылаясь на их несостоятельность. Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Присутствующий в судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Общество и иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (почтовые уведомления о вручении первичных извещений о судебных заседаниях, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети "Интернет" на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru)), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд округа приходит к следующим выводам.

Исходя из сведений ЕГРЮЛ по состоянию до 14.02.2022 Торадзе Р.А. принадлежала доля в ООО "Девятка плюс" в размере 49%.

07.02.2022 в регистрирующий орган направлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р13014, в связи с прекращением прав участника общества - Торадзе Р. А. и переходе его доли в размере 9 608 рублей (49%) к обществу.

Регистрирующим органом принято решение от 14.02.2022 N 2663А о государственной регистрации перехода доли, о чем 14.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2222400074169.

В результате перехода доли к обществу, доли распределились следующим образом: 49 % - общество; 51 % - Торадзе А.А.

29.03.2022 руководителем ООО "Девятка плюс" Торадзе А. А. в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, из которого следует, что изменения вносятся в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, единственному участнику - Торадзе А.А., с приложением решения единственного учредителя ООО "Девятка плюс" от 28.03.2022 N 2.

01.04.2022 Карелиным С. К. в регистрирующий орган подано возражение по форме Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ на основании представленных 29.03.2022 документов, обусловленное наличием постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении принадлежащей Торадзе Р.А. доли уставного капитала ООО "Девятка плюс".

Ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о нотариальном удостоверении решения N 2 единственного учредителя общества от 28.03.2022, оно расценено регистрирующим органом как непредставленное, в связи с чем принято решение об отказе в государственной регистрации от 05.04.2022 N 21А.

Карелину С.К. регистрирующий орган направил письмо от 12.04.2022, в котором сообщил о принятом решении от 05.04.2022 N 21А об отказе в государственной регистрации.

05.04.2022 Карелин С.К. обратился в регистрирующий орган с заявлением о предоставлении информации о причинах снятия запрета на регистрационные действия в отношении принадлежащей Торадзе Р.А. доли в уставном капитале ООО "Девятка плюс", указав на наличие такого запрета, наложенного судебным приставом.

12.04.2022 в регистрирующий орган поступило постановление судебного пристава о запрете с 20.01.2022 регистрационных действий в отношении имущественного права должника - Торадзе Р. А. на долю в уставном капитале ООО "Девятка плюс".

13.04.2022 в регистрирующий орган были представлены документы, в том числе заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества и о внесении изменений в сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, в связи с распределением принадлежащей обществу доли в уставном капитале единственному участнику - Торадзе А.А.

15.04.2022 Карелин С.Н. представил возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ на основании представленных 13.04.2022 документов, которое оставлено без рассмотрения в связи с нарушением порядка использования электронной цифровой подписи.

20.04.2022 в регистрирующий орган поступила жалоба Карелина С.К. (была перенаправлена в УФНС по Красноярскому краю), в которой указаны обстоятельства выдачи исполнительных листов о наложении обеспечительных мер в виде ареста на общую сумму 55 500 000 рублей и возбуждения исполнительного производства в отношении должника Торадзе Р. А. в пользу Карелина С.К.

По результатам рассмотрения данной жалобы Карелина С.К. УФНС по Красноярскому краю принято решение от 20.05.2022 N 2.12-17/11027@ об отмене решения от 14.02.2022 N 2663А о государственной регистрации в отношении ООО "Девятка плюс", а также записи от 14.02.2022 с ГРН 2222400074169.

20.05.2022 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись N 2222400268715 о признании записи N 2222400074169 от 14.02.2022 недействительной.

ООО "Девятка плюс", полагая, что решение от 20.05.2022 N 2.12-17/11027@ незаконным и необоснованным, обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из наличия у вышестоящего регистрирующего органа правовых оснований для отмены ранее принятого регистрирующим органом решения о государственной регистрации перехода доли и записи с ГРН 2222400074169.

Выводы судов являются правильными в силу следующего.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица, а до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

В пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий (закрытый) перечень оснований отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) в качестве основания для отказа в государственной регистрации установлено следующее: если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 25.1 Закона N 129-ФЗ закреплено право заинтересованного лица обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Согласно пункту 2 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного закона, без участия лица, подавшего жалобу, рассматривает жалобу, документы, подтверждающие доводы лица, подавшего жалобу, дополнительные документы, представленные в ходе рассмотрения жалобы, материалы, представленные регистрирующим органом.

В силу пункта 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона, принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

Из смысла и содержания положений статей 23, 25.1, 25.6 Закона N 129-ФЗ следует вывод о наличии у вышестоящего регистрирующего органы полномочий принять решение об отмене решения регистрирующего органа.

В соответствии с положениями статья 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Правильно применив указанные нормы права, суды, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили следующее.

Вышестоящий орган - УФНС по Красноярскому краю, рассмотрев доводы жалобы Карелина С.Н. на решение о регистрации от 14.02.2022 N 2663А, установил, что по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2222400074169 в отношении ООО "Девятка плюс" (14.02.2022) в регистрирующем органе отсутствовало постановление о запрете регистрационных действий от 20.01.2022, а также иные запреты на осуществление регистрационных действий в отношении этого общества.

Между тем, фактически имел место быть запрет регистрационных действий в отношении имущественного права Торадзе Р.А. на долю в уставном капитале общества по состоянию на 14.02.2022 (несмотря на отсутствие указанной информации на момент регистрации в регистрирующем органе), а именно: 20.01.2022 судебным приставом по исполнительному производству N 155083/21/24089-ИП принято постановление, в соответствии с которым регистрирующему органу запрещено производить любые регистрационные действия, связанные с изменением имущественного права должника - Торадзе Р.А. на 49% доли номинальной стоимостью 9 608 рублей в уставном капитале ООО "Девятка плюс".

Регистрирующим органом внесена запись по передачи доли обществу, при этом доказательства получения Торадзе Р.А. встречного предоставления в деле отсутствуют, что также подтверждено представителем судебного пристава в судебном заседании.

В связи с изложенным, суды обоснованно посчитали, что правовые основания для принятия решения о государственной регистрации от 14.02.2022 отсутствовали.

Судами также установлено: Торазде Р.А. был осведомлен о предъявленных к нему исках и о фактическом наличии запрета на осуществление регистрационных действий в отношении его имущественного права на долю в уставном капитале ООО "Девятка плюс", поскольку согласно информации Октябрьского районного суда г. Красноярска представитель Торадзе Р.А. 31.01.2022 ознакомлен с материалами гражданского дела N 2-2474/2022, а копия определения о принятии обеспечительных мер направлена в адрес Торадзе Р.А (письмо возвращено в связи с истечением срока хранения).

С учетом изложенного, суды обоснованно посчитали, что подача 07.02.2022 в регистрирующий орган соответствующего заявления о государственной регистрации изменений сведений об ООО "Девятка плюс" является попыткой обхода установленного судебным приставом запрета в отношении этого общества.

Установленные судами обстоятельства соответствуют содержанию материалов дела, заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты.

Исследование и оценка доводов сторон и имеющихся в деле доказательств, а также распределение между сторонами бремени доказывания необходимых для правильного рассмотрения дела фактов, осуществлены судами с соблюдением требований главы 7 и статьи 200 АПК РФ.

В связи с изложенным, являются обоснованными выводы судов: о наличии у вышестоящего регистрирующего органа правовых оснований для отмены ранее принятого регистрирующим органом решения о государственной регистрации перехода доли и записи с ГРН 2222400074169; о законности и обоснованности оспариваемого решения Управления и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Неправильного толкования и применения судами указанных выше норм права к установленным в настоящем деле обстоятельствам, суд округа не усматривает.

Довод о непредставлении обществу регистрирующим органом копии оспариваемого по настоящему делу решения и нарушении тем самым прав Торадзе А.А. как учредителя общества, не обоснован, противоречит имеющимся в деле письмам регистрирующего органа (том 2 л.д.152, 160), в которых обществу, в том числе разъяснен порядок получения данного решения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являются позицией общества по делу, приводились им в судах двух инстанций, судами рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные по результатам совокупной оценки всех имеющихся в деле доказательств обстоятельства и нормы права с изложением мотивов их непринятия.

Указанные доводы установленных судами фактов не опровергают и, по сути, выражают несогласие общества с результатами оценки судами доказательств и установленными фактами осведомленности Торадзе Р.А. о наличии запрета регистрационных действий о переходе его доли (49%) и подача 07.02.2022 в регистрирующий орган соответствующего заявления в обход установленного судебным приставом запрета.

Поскольку правила оценки доводов сторон и доказательств судами соблюдены, оснований для иной оценки данных доводов и доказательств у суда округа не имеется в силу его полномочий, определенных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Излишне уплаченная Потехиной Еленой Викторовной при подаче кассационной жалобы за общество государственная пошлина в размере 1500 рублей (чек по операции 16 апреля 2024 года, время операции 12:29:35 мск) подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

В остальной части расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству его копия на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2023 года по делу N А33-24828/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Потехиной Елене Викторовне из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции 16 апреля 2024 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Рудых

Судьи

Г.В. Ананьина М.М. Шелёмина