Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 сентября 2019 г. N Ф02-4326/19 по делу N А58-10955/2018

город Иркутск

13 сентября 2019 г.

N А58-10955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Железняк Е.Г., Соколовой Л.М.,

при участии представителей от истца - Вильданова Артура Фандасовича (доверенность от 10.03.2018), Дорофеевой Екатерины Анатольевны (доверенность от 01.12.2018), от ответчика - Иванова Николая Владимировича (доверенность от 01.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авис" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2019 года по делу N А58-10955/2018 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (апелляционный суд: Юдин С.И., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авис" (ОГРН 1075043002627, ИНН 5037004794, далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (ОГРН 1041402039403, ИНН 1435149030, далее - авиакомпания) о признании недействительным соглашения об урегулировании обязательств от 19.05.2017, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 февраля 2019 года иск удовлетворен.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2019 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятого судебного акта в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права (статей 10, 181, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Податель кассационной жалобы указал на ошибочность выводов суда об осведомленности общества о совершении сделки в момент ее подписания представителем, о наличии у представителя полномочий на совершение сделки об отчуждении имущества, о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Суд не рассмотрел все основания, по которым истец оспаривал сделку.

Ответчик отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на их несостоятельность (письменный отзыв от 22.08.2019).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика отклонил их по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что по договору аренды от 12.02.2008 N 11/02-2008 (в редакции дополнительного соглашения) общество передало авиакомпании во временное платное пользование авиационный двигатель сроком до 31.08.2013. Уведомлением от 22.04.2015 общество сообщило авиакомпании о прекращении договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2015 по делу N А40-94062/2014 на авиакомпанию возложена обязанность возвратить обществу арендованный авиационный двигатель.

19.05.2017 стороны спора заключили соглашение о согласовании взаимных действий по исполнению указанного судебного решения. По условиям соглашения авиадвигатель не подлежит возврату обществу в связи с утратой к нему последним интереса, авиакомпания обязуется в срок не позднее 31.10.2018 оплатить обществу 500 000 рублей, а общество - нести расходы, связанные с капитальным ремонтом авиадвигателя. Данное соглашение со стороны общества подписано представителем Кукаревым С.В. по доверенности от 27.05.2016 N 6/2016.

Общество, полагая, что соглашение об урегулировании обязательств является недействительной сделкой как подписанное с нарушением условий осуществления полномочий (доверенность выдана Кукареву С.В. на представление интересов общества в судах и не предусматривает совершение им каких-либо сделок) и не получившее впоследствии одобрения, с нарушением предусмотренных пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований о порядке одобрения крупных сделок (сделка является крупной, а согласие истца-собственника на отчуждение авиадвигателя, отказ от арендных платежей и права требования расходов за ремонт двигателя), в ущерб интересам общества (сделка экономически не оправдана, совершена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях - авиадвигатель отчужден ответчику по цене 500 000 рублей, тогда как по договору аренды имущество оценено сторонами в размере 9 500 000 рублей, задолженность ответчика перед истцом за пользование имуществом на момент подписания соглашения составляла 38 416 000 рублей, а стоимость капитального ремонта - 12 000 000 рублей), обратилось в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования истец ссылался на статьи 10, 168, 173.1, пункт 2 статьи 174, статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции признал заявленный иск обоснованным, исходя из того, что оспариваемое соглашение подписано представителем с превышением предоставленных ему полномочий, не одобрено обществом, нарушает права и интересы общества. При этом суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнал об оспариваемом соглашении в судебном заседании 23.10.2018, состоявшемся по делу N А40-87566/2018 (по иску общества о взыскании с авиакомпании стоимости капитального ремонта авиадвигателя и стоимости аренды).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности по заявленному требованию. Данный вывод суда основан на следующем: обществу стало известно о совершенной оспариваемой сделки 19.05.2017 - в момент подписания соглашения представителем Кукаревым С.В., действовавшим по доверенности, которая предусматривает наличие у указанного лица полномочий на совершение действий при представлении интересов общества, связанных с судебными спорами, в том числе на стадии исполнения судебного решения; оспариваемое соглашение фактически направлено на разрешение уже рассмотренного арбитражным судом спора по делу N А40-94062/2014 и на согласование порядка исполнения судебного решения по данному делу.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уполномочие на совершение сделки должно быть прямо оговорено в доверенности.

Сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной.

Вывод апелляционного суда о наличии у представителя полномочий на подписание оспариваемого соглашения на стадии исполнения судебного акта сделан исходя из установленного факта наличия в тексте доверенности полномочия на совершение любых действий, связанных с судебными спорами.

Вместе с тем, учитывая, что в тексте оспариваемого соглашения указано на наличие воли общества на выбытие из его собственности принадлежащего ему авиадвигателя, на отказ от арендных платежей и возложение на себя расходов за ремонт двигателя, суду надлежало дать оценку действиям Кукарева С.В. и условиям доверенности на предмет наличия полномочий по распоряжению имуществом общества, чего в нарушение положений части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделано не было.

Выяснения данных обстоятельств необходимо для квалификации отношений сторон и разрешения вопроса о наличии у представителя полномочий на заключение оспариваемого соглашения, и как следствие подтвержденности факта осведомленности общества о совершении сделки.

В этой связи выводы апелляционного суда нельзя признать законными и обоснованными.

Указанные выше обстоятельства не были включены в предмет судебного исследования и судом первой инстанции. Поэтому судебное решение не отвечает требованиям статей 65, 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не полностью установили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, принятые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное; рассмотреть заявленные требования о признании сделки недействительной по указанным истцом основаниям; дать оценку действиям Кукарева С.В. и условиям доверенности на предмет наличия у представителя полномочий по распоряжению имуществом общества, в зависимости от установленного разрешить вопрос об осведомленности общества о совершенной сделке; поставить на обсуждение вопрос о привлечении Кукарева С.В. к участию в деле в качестве третьего лица; оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 февраля 2019 года по делу N А58-10955/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2019 года по тому же делу отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

Е.Г. Железняк Л.М. Соколова