Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф02-4023/20 по делу N А58-10955/2018

город Иркутск

30 сентября 2020 г.

Дело N А58-10955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Бандурова Д.Н., Соколовой Л.М.,

при ведении протокола в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Норбоевой Д.А.,

при участии в суде округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Авис" - Вильданова А.Ф. (доверенность от 25.11.2019 N 7, диплом, паспорт), а также посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителя акционерного общества "Авиакомпания Якутия" - Архиповой О.М. (доверенность от 03.08.2020 N 263, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авис" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 февраля 2020 года по делу N А58-10955/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авис" (далее - ООО "Авис") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (далее - АО "Якутия") о признании недействительным соглашения от 19.05.2017 об урегулировании обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.09.2019 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом судебном разбирательстве дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кукарев Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми при новом рассмотрении дела судебными актами, ООО "Авис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что выводы судов о пропуске срока исковой давности противоречат имеющимся в деле доказательствам. Об оспариваемом соглашении истцу стало известно 23.10.2018 в ходе рассмотрения иного дела. Сам по себе факт выдачи доверенности для представления интересов в судах не свидетельствует об осведомленности ООО "Авис" об указанной сделке. Истец ссылался на злонамеренный сговор представителя ООО "Авис" с АО "Авиакомпания "Якутия" при заключении спорного соглашения, крайнюю невыгодность его условий, однако данные доводы оставлены судами без правовой оценки. Содержание выданной Кукареву С.В. доверенности не предоставляет ему права заключать соглашения, связанные с распоряжением имуществом истца. Суды необоснованно отклонили ссылки истца о том, что оспариваемая сделка являлась крупной. Кроме того, суды не учли очевидный характер нарушения прав и законных интересов ООО "Авис". Судами к возникшим правоотношениям необоснованно применены положения статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Присутствующие в судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кукарев Сергей Викторович о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 17 сентября 2020 года в судебном заседании объявлен перерыв до 13 часов 50 минут 23 сентября 2020 года, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru.

Как установлено судами, 12.02.2008 сторонами заключен договор аренды, по условиям которого истец передал ответчику во временное платное пользование авиационный двигатель Д-ЗОКУ-154 сроком до 31.08.2008.

В дальнейшем срок действия указанного договора был продлен до 31.08.2013.

В апреле 2009 года двигатель передан на завод - изготовитель.

Уведомлением от 22.04.2015 истец сообщил ответчику о прекращении договора аренды.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2015 по делу N А40-94062/2014 на ответчика возложена обязанность возвратить истцу арендованный авиадвигатель.

19.05.2017 ООО "Авис" в лице представителя Кукарева С.В., действующего на основании доверенности от 27.05.2016 N 6/2016, и АО "Авиакомпания "Якутия" заключили соглашение о согласовании взаимных действий по исполнению указанного судебного решения, по условиям которого авиадвигатель не подлежит возврату истцу в связи с утратой к нему последним интереса, ответчик обязуется не позднее 31.10.2018 выплатить истцу денежные средства в размере 500 000 рублей, а последний - нести расходы, связанные с капитальным ремонтом авиадвигателя. Истец не имеет к ответчику претензий, связанных с несвоевременным возвратом авиадвигателя, в том числе оплаты арендных платежей, а также возмещением расходов за капитальный ремонт двигателя Д-30КУ-154 N03059140712441 РМ, при условии исполнения ответчиком настоящего соглашения.

Ссылаясь на то, что соглашение от 19.05.2017 подписано Кукаревым С.В. по доверенности, не предусматривающей возможности совершения им сделок, и является результатом злонамеренного сговора, заключено с нарушением положений пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке одобрения крупных сделок, в ущерб интересам общества, ООО "Авис" обратилось в суд с иском о признании его недействительным.

Разрешая возникший спор и отказывая в иске, суды исходили из того, что, заключая соглашение об урегулировании обязательств Кукарев С.В. действовал от имени ООО "Авис" на основании доверенности, предоставляющей ему право совершать любые юридические и фактические действия, которые сочтет необходимыми для осуществления поручения. В связи с этим суды посчитали, что о заключении указанного соглашения истцу стало известно 19.05.2017 и с учетом этого пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить в связи со следующим.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, 27.05.2016 ООО "Авис" (доверитель) выдало Кукареву С.В. (поверенный) доверенность на представление, осуществление и защиту интересов в отношениях с любыми третьими лицами, государственными и иными органами, учреждениями, организациями, в том числе во всех судах Российской Федерации с правом совершения всех процессуальных действий. При этом Кукареву С.В. представлено право совершать любые иные фактические и юридические действия, которые он сочтет необходимыми для исполнения поручения.

Применяя исковую давность, суды исходили из того, что с учетом требований статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2018 по делу N А40-87566/2018, истцу о наличии оспариваемого соглашения стало известно в момент его заключения, то есть 19.05.2017.

Вместе с тем в решении Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2018 по делу N А40-87566/2018 не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что истцу стало известно об указанном соглашении 19.05.2017.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка совершена Кукаревым С.В. в сговоре с АО "Авиакомпания "Якутия" в ущерб интересам ООО "Авис".

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Данное разъяснение применимо и к случаям, когда в сговоре с другой стороной сделки состоит представитель, действующий на основании доверенности.

Таким образом, по смыслу закона годичный срок на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинает течь с момента, когда об обстоятельствах, указывающих на сговор и/или явный ущерб, узнал или должен был узнать представляемый.

Определяя начало течения срока исковой давности с момента заключения сделки представителем, суды не учли изложенные нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, не проверили утверждение истца о том, что о заключении оспариваемого соглашения ему стало известно в ходе судебного разбирательства по другому делу.

Ссылки судов на положения статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными, поскольку Кукарев С.В. не состоял в трудовых отношениях с истцом.

Исходя из изложенного, выводы судов о пропуске срока исковой давности противоречат имеющимся в деле доказательствам и положениям части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как отмечено выше в обоснование иска ООО "Авис" ссылалось на недействительность сделки по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду ее совершения в ущерб интересам представляемого.

Вместе с тем данные доводы судами не проверены, не дана полная и всесторонняя оценка оспариваемому соглашению на предмет причинения ущерба истцу вследствие его заключения.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Отклоняя доводы ООО "Авис" о том, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой, совершенной без согласия уполномоченного органа управления обществом, суды указали на отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств, отметив при этом, что балансовая стоимость активов превышает 92 миллиона рублей.

Вместе с тем выводы судов в этой части сделаны без учета всех представленных истцом доказательств и приведенных в обоснование своей позиции аргументов.

Истец ссылался на то, что в результате заключения названного соглашения утратил возможность взыскания арендных платежей и стоимости капитального ремонта на сумму более 72 миллионов рублей.

Суды не привели мотивов в соответствии с которыми они сочли указанные доводы ООО "Авис" несостоятельными.

Кроме того, судами не учтено, что решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-87566/2018 принято после заключения оспариваемого соглашения, в то время как его действительность должна оцениваться на момент подписания.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при разрешении данного спора не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, которые могли бы повлиять на выводы судов по существу спора.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, установить фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять законное и мотивированное решение, распределив расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 февраля 2020 года по делу N А58-10955/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2020 года по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Кушнарева

Судьи

Д.Н. Бандуров Л.М. Соколова