Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 сентября 2019 г. N Ф02-3963/19 по делу N А33-20882/2018

город Иркутск

25 сентября 2019 г.

Дело N А33-20882/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Клепиковой М.А., Звечаровской Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2019 года по делу N А33-20882/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Петровская О.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195, далее - ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Логистический комплекс "Северный" (ИНН: 2466171527, ОГРН: 1162468075538, далее - ООО ЛК "Северный", ответчик) об обращении взыскания на арендные платежи по договорам аренды недвижимости, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Ладога" и ООО ЛК "Северный" путем перечисления суммы арендной платы на счет истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванова Галина Анатольевна, Трубачев Максим Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Ладога", Кузьмин Кирилл Александрович, Смаль Елена Александровна, общество с ограниченной ответственностью "СТК-Логистика-Красноярск".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию, в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку залогодержатель вправе преимущественно перед другими кредиторами залогодателя получить удовлетворение за счет причитающейся должнику арендной платы. Так же, по мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не применен пункт 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО ЛК "Северный" отзыв на кассационную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие. ПАО "Сбербанк России" направило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 сентября 2019 года по настоящему делу в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Регламентом арбитражных судов Российской Федерации, произведена замена председательствующего Скубаева А.И. в связи с его длительным отсутствием на председательствующего Железняк Е.Г. Рассмотрение дела начато с самого начала.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2010 по делу N А33-5157/2010 ООО "Ладога" признано несостоятельным (банкротом).

В отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением от 30.05.2012 по делу А33-5157/2010к7 требование ОАО "Сбербанк России" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ладога" в сумме 226 786 283 рублей 11 копеек основной задолженности.

Определением арбитражного суда от 31.03.2011 по делу А33-5157/2010к9 требование кредитора ОАО "Сбербанк России" в размере 450 045 604 рублей 89 копеек основного долга включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь, в том числе 383 272 294 рублей 56 копеек как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 17.05.2011 по делу А33-5157/2010к48 требование АК Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Железногорского отделения включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ладога" в размере 40 484 844 рублей 92 копеек, как требование, обеспеченное залогом имущества должника на сумму 19 011 418 рублей.

Определением от 09.01.2013, утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, заключенное между ООО "Ладога" и конкурсными кредиторами.

Исполнение должником обязательств по кредитным договорам и договорам поручительства, перечисленным в мировом соглашении, в порядке и на условиях, определенных мировым соглашением, обеспечено договором ипотеки от 02.07.2015, в соответствии с которым залогодатель (ООО "Ладога") передал в залог истцу здания, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Северное шоссе, д. 17.

Определением суда от 05.07.2018 мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013, заключенное в рамках дела о банкротстве ООО "Ладога" расторгнуто, производство по делу о банкротстве ООО "Ладога" возобновлено.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости N КУВИ-001/2018-4719269 от 24.07.2018 ООО "Ладога" принадлежит, в том числе следующее имущество, обремененное договорами ипотеки:

1) нежилое здание, общей площадью 7 486,6 кв.м, кадастровый номер 24:50:0300299:774, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, ул. Северное шоссе, 17;

2) нежилое здание, общей площадью 1 278,3 кв.м, кадастровый номер 24:50:0300299:776, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, ул. Северное шоссе, 17;

3) нежилое здание, общей площадью 840 кв.м, кадастровый номер 24:50:0300299:775, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, ул. Северное шоссе, 17.

Между ООО "Ладога" (арендодателем) и ООО ЛК "Северный" (арендатором) заключен договор N 54АР16 от 01.06.2016 (в редакции дополнительных соглашений), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду следующее имущество: - нежилые помещения общей площадью 1028,8 кв.м, расположенные в здании - склад N 1, по адресу: г. Красноярск, ул. Северное шоссе, 17;

- нежилые помещения общей площадью 2645,20 кв.м, расположенные в здании - склад N 2, по адресу: г. Красноярск, ул. Северное шоссе, 17. Перечень объектов аренды, изложен в редакции дополнительного соглашения N 10 от 16.02.2018 к договору аренды нежилых помещений N 54АР16 от 01.06.2016. Объекты аренды переданы арендатору по актам приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора аренды нежилых помещений N 54АР16 от 01.06.2016.

Согласно дополнительному соглашению N 11 к договору аренды нежилых помещений N 54АР16 от 01.06.2016, права и обязанности арендатора по договору аренды с 01.03.2018 переданы ООО "СибМэй", ООО ЛК "Северный" признан субарендатором по договору аренды.

Между ООО ЛК "Северный" (субарендатором) и ООО "СибМэйд" (арендатором) заключен договор N 18АР12 от 01.03.2018 субаренды нежилых помещений в редакции дополнительных соглашений к нему, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор сдает, а субарендатор принимает во временное пользование и владение имущество, общей площадью 177,9 кв.м, расположенное в помещении N 2 и нежилом здании по адресу:

г. Красноярск, ул. Северное шоссе, 17. Объекты аренды переданы арендатору по актам приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора субаренды нежилых помещений от 01.03.2018 N 18АР12.

Полагая, что в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства по кредитным договорам, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов должника как обеспеченная залогом имущества, переданного в аренду ответчику, ПАО "Сбербанк России" вправе преимущественно перед другими кредиторами получить удовлетворение за счет причитающейся должнику арендной платы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статьи 6, 334, 358.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 126, 129, 131, 142, 134, 137, 138, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) исходили из отсутствия правовых оснований для обращения взыскания на арендные платежи.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1, абзацем 4 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, а так же преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

При этом согласно абзацу 6 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе требовать причитающиеся ему денежную сумму или иное имущество непосредственно от обязанного лица, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, залогодержатель вправе получить возмещение из стоимости заложенного имущества, в том числе, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами непосредственно от обязанного лица.

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

Конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Статья 134 Закона о банкротстве регулирует очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.

С момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства арбитражный управляющий приступает к выполнению мероприятии, связанных с пополнением конкурсной массы, в том числе путем предъявления исков о взыскании арендной платы в отношении имущества, находящегося в залоге. При этом, денежные средства в виде арендной платы, поступающие в конкурсную массу должника от сдачи в аренду заложенного имущества, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2017 N 301-ЭС17-9716 по делу N А79-8466/2015).

Арбитражные суды, правильно применив указанные нормы права и разъяснения по их применению, исходя из предмета и основания иска, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая недопустимость нарушения установленного законом порядка погашения требований кредиторов в деле о банкротстве арендодателя (залогодателя ООО "Ладога"), правильно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы о преимущественном праве залогодержателя перед другими кредиторами получить удовлетворение за счет причитающейся должнику арендной платы отклоняются судом округа, как основанные на неверном толковании норм права, поскольку в рассматриваемом случае обязанным лицом по требованиям залогодержателя является ООО "Ладога", денежные средства, поступающие в конкурсную массу должника в виде арендной платы от использования третьими лицами заложенного имущества ООО "Ладога" должны распределяться в соответствии с правилами, установленными Законом о банкротстве.

Нарушение требований законодательства о банкротстве может привести к удовлетворению требований залогодержателя во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника, которые вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет всего имущества должника, собственником которого он является.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отклонены судами, как основанные на неверном толковании норм права, поскольку в настоящем споре оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется, так как ответчиком является лицо, в отношении которого процедуры, применяемые в деле о банкротстве не вводились.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2019 года по делу N А33-20882/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Железняк

Судьи

М.А. Клепикова Т.А. Звечаровская