Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 ноября 2019 г. N Ф02-4612/19 по делу N А78-8718/2016

город Иркутск

01 ноября 2019 г.

Дело N А78-8718/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Янголь Е.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Забайкальского края представителей: Федеральной налоговой службы - Евсеевой Юлии Шамильевны (доверенность от 09.01.2019), Подковыркиной Марии Францевны - Шульженко Евгения Борисовича (доверенность от 06.02.2018),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 ноября 2018 года по делу N А78-8718/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 августа 2016 года возбуждено производство по делу N А78-8718/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Октант" (ИНН7536106065, далее - ООО "Октант", должник) по признакам ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 сентября 2016 года ООО "Октант" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богданов Вадим Геннадьевич.

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2014, заключенного между должником и Подковыркиной Марией Францевной (далее - Подковыркина М.Ф.), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 11 ноября 2018 года в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2019 года определение суда первой инстанции от 11 ноября 2018 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Уполномоченный орган выражает несогласие с выводами судов об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, полагает, что вывод о наличии финансовой возможности у Подковыркиной М.Ф. приобрести спорную недвижимость по цене, указанной в договоре купли-продаже, не основан на представленных доказательствах.

По мнению Федеральной налоговой службы, судами необоснованно оставлены без внимания доводы о том, что фактически из владения должника спорное нежилое помещение не выбыло, полученные от продажи денежные средства сняты с расчетного счета руководителем должника Подковыркиным А.С., в результате совершения сделки создан искусственный оборот денежных средств,

Определение от 25 сентября 2019 года о назначении на 29 октября 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 26 сентября 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержала, представитель Подковыркиной М.Ф. возразил, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.10.2014, между ООО "Октант" (продавец), в лице Подковыркина Александра Сергеевича (далее - Подковыркин А.С.) и Подковыркиной М.Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - договор купли-продажи), по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2014, покупателю передается в собственность 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, общей площадью 642,1 кв.м, расположенное по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Бутина, 123, помещение 5, обремененная залогом по обязательствам перед ПАО "Сбербанк России".

Залогодержатель дал согласие на совершение сделки, второй собственник Артебякин В.В. отказался от преимущественного права покупки доли.

Цена за приобретаемую долю в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество определена сторонами в размере 7 500 000 рублей.

Договор одновременно является актом приема-передачи (пункт 3.1 договора).

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном порядке 20.07.2015.

В период с 06.05.2015 по 11.12.2015 года Подковыркина М.Ф. перечислила на расчетный счет должника денежные средства в общем размере 7 500 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен между заинтересованными лицами, стоимость отчужденного имущества составляет более 20 процентов активов должника, из владения должника не выбыло, в результате причинен вред имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве основания для признания сделки недействительной уполномоченный орган сослался пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Забайкальского края, отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), исходил из отсутствия доказательств совершения сделки по заниженной цене и причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 11 ноября 2018 года, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 05 июля 2019 года оставил его без изменения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемого договора, установив финансовую возможность покупателя и факт перечисления ею денежных средств на расчетный счет должника, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение продано по заниженной цене, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющимся необходимым элементом для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о возмездном характере сделки, соответствии цены рыночным условиям и наличии у Подковыркиной М.Ф. финансовой возможности оплаты по договору купли-продажи соответствуют установленным по настоящему обособленному спору обстоятельствам и основаны на представленных в дело доказательствах.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора уполномоченный орган не опроверг соответствие цены сделки рыночным условиям, ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости не заявлялось, представленные им доказательства получили надлежащую правовую оценку.

Вопреки доводам кассационной жалобы в ходе рассмотрения настоящего спора обстоятельства создания искусственного оборота денежных средств в результате совершения оспариваемой сделки не установлены.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства, поступившие от покупателя, были использованы для расчетов с кредиторами, в том числе с уполномоченным органом основан на анализе представленных в дело доказательств.

Ссылка на последующее использование полученных в результате продажи доли в праве общей долевой собственности денежных средств путем снятия их с расчётного счета должника его директором, а также на расчеты с аффилированными лицами, не может быть принята во внимание, поскольку не свидетельствует о наличии пороков самой сделки (договора купли-продажи).

Само по себе то обстоятельство, что сделка совершена с заинтересованным лицом, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку из представленных в дело документов следует, что актив должника выбыл на возмездной основе по цене, соответствующей рыночным условиям, судами был установлен факт реального использования ответчиком приобретенной доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, в котором она осуществляла продажу одежды.

При изложенных обстоятельствах, выводы судов о недоказанности уполномоченным органом обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правильными.

Ссылка на признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку в кассационной жалобе не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к не согласию с выводами судов и фактически направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 ноября 2018 года по делу N А78-8718/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань