город Иркутск |
|
08 ноября 2019 г. |
Дело N А78-19795/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" и общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 марта 2019 года по делу N А78-19795/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года по тому же делу,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" Евдокимов Вадим Сергеевич (далее - Евдокимов В.С.) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" (ОГРН 1137536003560, ИНН 7536135926, Забайкальский край, г. Чита, далее - ООО "Строй Капитал МД"), обществу с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" (ОГРН 1147536007079, ИНН 7536146798, Забайкальский край, г. Чита, далее - ООО "Стар Билдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (ОГРН 1037709061015, ИНН 7709431786, г. Москва, далее - ООО "РЕСО-Лизинг") о признании недействительными: договора купли-продажи самоходной машины от 15.02.2017, заключенного между ООО "Строй Капитал МД" и ООО "Стар Билдинг"; четырех договоров перенайма от 01.08.2017, заключенных ООО "Строй Капитал МД" и ООО "Стар Билдинг", к договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016.
Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделок. Указанное требование неоднократно уточнялось истцом в процессе рассмотрения дела и окончательно принято судом определением от 18 октября 2018 года в следующей редакции:
- по договору купли-продажи от 15.02.2017 возвратить экскаватор-погрузчик Caterpillar CAT 434F государственный номер ЕС 0269 75 RUS в собственность ООО "Строй капитал МД";
- по договорам перенайма от 01.08.2017 к договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016 возвратить во владение ООО "Строй Капитал МД" имущество, являющееся предметом договора лизинга: самосвал КАМАЗ-6522, грузовой седельный тягач МАЗ, кран автомобильный КС-45717К-ЗР;
- по договору перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016 возвратить стоимость передаваемых прав в виде уплаченных лизинговых платежей в сумме 1 233 261 рубль.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Голдашевский Анатолий Анатольевич (далее - Голдашевский А.А.), Голдашевская Виктория Владимировна (далее - Голдашевская В.В.), Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 29 марта 2018 года приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Стар Билдинг" совершать любые сделки по отчуждению экскаватора-погрузчика CAT434F Caterpillar, заводской номер машины CAT 0434 FTLDH 00439, государственный номер 75 ЕС 0269, паспорт ТС 782595 до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 06 декабря 2018 года дела N А78-19795/2017 и N А78-17842/2018 (по иску Евдокимова В.С. к ООО "Стар Билдинг", индивидуальному предпринимателю Голдашевскому А.А. (ОГРНИП 312753611100018, ИНН 752200020464) о признании недействительным зачетных писем, адресованных ООО "Строй капитал МД", от 20.02.2017 от ООО "Стар Билдинг", от 31.08.2017 от ООО "Стар Билдинг" и от ИП Голдашевского А.А.) объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А78-19795/2017.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года, признаны недействительными: договор купли-продажи самоходной машины от 15.02.2017, заключенный между ООО "Строй Капитал МД" и ООО "Стар Билдинг"; договоры перенайма от 01.08.2017, заключенные между ООО "Строй Капитал МД", ООО "Стар Билдинг" и ООО "РЕСО-Лизинг", к договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016. Применены последствия недействительности сделок, суд обязал ООО "Стар Билдинг" возвратить ООО "Строй Капитал МД" самоходную машину экскаватор-погрузчик марки CAT 434F, заводской номер CAT0434FTLDH00439, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 75 ЕС 0269; восстановлены права и обязанности ООО "Строй Капитал МД" как лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016, с ООО "Стар Билдинг" в пользу ООО "Строй Капитал МД" взыскано 447 409 рублей.
Признаны недействительными сделками зачеты встречных требований между ООО "Строй Капитал МД" и ООО "Стар Билдинг" на сумму 2 270 000 рублей и сумму 4 373 359 рублей 27 копеек, оформленные зачетными письмами от 20.02.2017 и от 31.08.2017, соответственно, и зачет встречных требований между ООО "Строй Капитал МД" и ИП Голдашевским А.А. на сумму 1 071 028 рублей 17 копеек, оформленный зачетным письмом от 31.08.2017. Восстановлены задолженности ООО "Строй Капитал МД" перед ООО "Стар Билдинг", ИП Голдашевским А.А. на указанные суммы. В остальной части иска отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Стар Билдинг" и ООО "РЕСО-Лизинг" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять по делу новый судебный акт.
ООО "Стар Билдинг" в своей кассационной жалобе указывает, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной; целью оспариваемых сделок перенайма было снятие с ООО "Строй Капитал МД" дополнительной финансовой нагрузки в виде оплаты лизинговых платежей и прочих расходов; обязательства перед лизингодателем по договору перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015 были исполнены в полном объеме, что исключает возможность применения судом последствий недействительности этой сделки; судом апелляционной инстанции было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений с приложением документов, подтверждающих уплату и заключение соответствующий соглашений. Полагает, что восстановление в правах лизингополучателя влечет увеличение задолженности ООО "Строй Капитал МД", нарушение его прав. Не согласен с выводами суда относительно недоказанности отчуждения техники по договору купли-продажи от 15.02.2017 по рыночной стоимости.
ООО "РЕСО-Лизинг" в своей кассационной жалобе приводит доводы о несогласии с выводами судов в части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей ООО "Строй Капитал МД" как лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016. По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права.
Приложенные ООО "Стар Билдинг" к кассационной жалобе дополнительные документы, поименованные как копии документов, подтверждающих фактическое прекращение договоров перенайма (пункты с 1 по 8 приложения к кассационной жалобе), судом округа к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. В связи с изложенным, указанные документы подлежат возвращению заявителю.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения от 17.09.2019 и от 08.10.2019 выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Строй Капитал МД" 06.06.2013 зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица; уставный капитал составляет 20 000 рублей; участниками общества являлись Голдашевская В.В. и Евдокимов В.С. с размером долей по 50 % уставного капитала каждый; 11.01.2018 в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о Евдокимове В.С., как о генеральном директоре ООО "Строй Капитал МД", до указанной даты генеральным директором общества являлся Голдашевский А.А. (супруг Голдашевской В.В).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06 сентября 2017 года по делу N А78-6649/2017 ООО "Строй Капитал МД" передана доля в уставном капитале данного общества в размере 50 % уставного капитала, отчужденная Голдашевской В.В. в пользу Старчуковой Лидии Владимировны по договору дарения доли в уставном капитале общества от 01.02.2017.
Между ООО "Строй Капитал МД" (лизингополучатель) и ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) заключены четыре договора финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016.
По актам приема-передачи от 10.12.2015, от 04.04.2016, от 15.04.2016 и от 15.08.2016 соответственно предметы лизинга (три транспортных средства: самосвал КАМАЗ-65222; грузопассажирское транспортное средство MERCEDES-BENZ-2232E1; грузовой седельный тягач МАЗ-643019-1420-012, и один кран автомобильный КС-45717К-ЗР) переданы лизингополучателю.
01.08.2017 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель), ООО "Строй Капитал МД" (прежний лизингополучатель) и ООО "Стар Билдинг" (новый лизингополучатель) заключены четыре договора перенайма, по условиям которых (пункты 1.1) прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя в пользу нового лизингополучателя свои права и обязанности лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договоров перенайма от 01.08.2017, передаваемые права финансовой аренды (лизинга) оценены соответственно в суммах 1 295 000 рублей, 616 500 рублей, 1 726 000 рублей и 1 843 000 рублей, которые не позднее 30 календарных дней с момента подписания договоров новый лизингополучатель перечисляет прежнему лизингополучателю.
В приложениях N 1 к договорам перенайма от 01.08.2017 стороны согласовали новые графики уплаты лизинговых платежей.
Предметы лизинга переданы новому лизингополучателю по актам приема-передачи от 01.08.2017.
При этом обязательства нового лизингополучателя по договорам перенайма обеспечивались договорами поручительства от 01.08.2017 N 670ИР-СКД/01/2015/П, N 730ИР-СКД/02/2016/П, N 733ИР-СКД/03/2016/П, N 766ИР-СКД/04/2016/П, заключенными ООО "РЕСО-Лизинг" с поручителем Голдашевской В.В.
Со стороны прежнего лизингополучателя договоры перенайма от 01.08.2017 были подписаны генеральным директором Голдашевским А.А., а со стороны нового лизингополучателя - директором Голдашевской В.В.
Согласно актам сверок взаимных расчетов между ООО "Строй Капитал МД" и ООО "РЕСО-Лизинг" по договорам лизинга от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016 на момент заключения договоров перенайма от 01.08.2017 от ООО "Строй Капитал МД" внесены платежи в суммах соответственно 2 590 361 рубль 56 копеек, 1 233 261 рубль 73 копейки, 3 454 592 рубля 95 копеек и 3 687 867 рублей 71 копейка.
После заключения договоров перенайма новый лизингополучатель вносил денежные средства лизингодателю, начиная с 15.08.2017 до 22.02.2019 (акты сверок, платежные поручения; л. д. 65-118, 124-126 т. 5).
12.07.2017 в результате дорожно-транспортного происшествия был поврежден автомобиль, являющийся предметом лизинга по договору от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016. Между ООО "РЕСО-Лизинг" и ОАО "АльфаСтрахование" (страховщиком) было заключено соглашение от 27.09.2017 48917/046/00045/6-1 об отказе от права собственности в пользу страховщика и порядке выплаты страхового возмещения. Указанное транспортное средство передано страховщику по акту от 05.10.2017. Заключенный между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Стар Билдинг" договор финансовой аренды (лизинга) от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016 досрочно расторгнут ими дополнительным соглашением от 16.10.2017 N 1. Страховое возмещение, выплаченное ООО "РЕСО-Лизинг", составило 1 342 150 рублей (платежное поручение от 10.10.2017 N 2913), из которых 447 409 рублей перечислено лизингополучателю - ООО "Стар Билдинг" по платежному поручению от 30.10.2017 N 10954.
Согласно сведениям Управления МВД России по Забайкальскому краю владельцем транспортных средств КАМАЗ-65222, МАЗ-643019-1420-012 и крана автомобильного КС-45717К-ЗР является ООО "Стар Билдинг", а автомобиля, поврежденного в результате ДТП, - Дроздов В.В. (л. д. 2 т. 7).
15.02.2017 между ООО "Строй Капитал МД" (продавец) в лице генерального директора Голдашевского А.А. и ООО "Стар Билдинг" (покупатель) в лице директора Голдашевской В.В. заключен договор купли-продажи самоходной машины, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя экскаватор-погрузчик марки CAT 434F, заводской номер CAT0434FTLDH00439, 2013 года выпуска, по цене 2 270 000 рублей. Пунктом 4.1 договора купли-продажи определено, что настоящий договор является одновременно актом приема-передачи транспортного средства.
В процессе рассмотрения ответчик указал, что обязательства покупателя по договору купли-продажи, а также обязательства нового лизингополучателя по договорам перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга) были прекращены зачетом встречных требований по зачетным письмам от 31.08.2017 от ИП Голдашевского А.А., от 20.02.2017 и 31.08.2017 от ООО "Стар Билдинг".
Считая оспариваемые сделки противоречащими требованиям действующего законодательства, убыточными для ООО "Строй Капитал МД", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 410, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из того, что оспариваемые сделки обладают признаками сделок с заинтересованностью; отсутствие неблагоприятных последствий от заключения оспариваемых договоров для ООО "Строй Капитал МД" ответчиками не доказано; отчуждение имущества по цене, не соответствующей рыночной, свидетельствует о причинении убытков обществу и его участнику.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые сделки - договор купли-продажи самоходной машины от 15.02.2017, договоры перенайма от 01.08.2017 к договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2015 N 670ИР-СКД/01/2015, от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016, от 25.03.2016 N 733ИР-СКД/03/2016, от 10.06.2016 N 766ИР-СКД/04/2016, обладают признаками сделок с заинтересованностью и заключены без соответствующего одобрения участника общества, ими ООО "Строй Капитал МД" причинен ущерб, при этом ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие, что имущество было реализовано по цене, соответствующей рыночной, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.
Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из цели приведения сторон оспариваемых сделок в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.
Судами также учтено, что платежи, уплаченные ООО "Строй Капитал МД" по договору финансовой аренды (лизинга) от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016 в сумме 1 233 261 рубль, не могут быть возвращены истцу при применении последствий недействительности соответствующего договора перенайма от 01.08.2017, поскольку по данной сделке ООО "Стар Билдинг" получило страховое возмещение в сумме 447 409 рублей, которое и подлежит взысканию в пользу ООО "Строй Капитал МД" с учетом пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Признавая сделки по зачету недействительными, суды исходили из того, что предъявленные к зачету требования не являются бесспорными, поскольку истец обратился в суд за признанием недействительными сделок, исполнение которых прекращено зачетом. Таким образом, заявление ответчика о зачете нельзя признать бесспорным. Оснований для применения исковой давности в отношении спорных сделок судами не установлено.
Довод ООО "Стар Билдинг" о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений с приложением документов, подтверждающих уплату и заключение соответствующий соглашений, подлежит отклонению, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако общество не обосновало невозможность их представления при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об их приобщении к материалам дела, что следует из протокола и аудиозаписи судебного заседания апелляционного суда от 15.02.2017.
Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 марта 2019 года по делу N А78-19795/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
А.Л. Барская |
Судьи |
Т.П. Васина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
...
Судами также учтено, что платежи, уплаченные ООО "Строй Капитал МД" по договору финансовой аренды (лизинга) от 16.03.2016 N 730ИР-СКД/02/2016 в сумме 1 233 261 рубль, не могут быть возвращены истцу при применении последствий недействительности соответствующего договора перенайма от 01.08.2017, поскольку по данной сделке ООО "Стар Билдинг" получило страховое возмещение в сумме 447 409 рублей, которое и подлежит взысканию в пользу ООО "Строй Капитал МД" с учетом пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации."
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2019 г. N Ф02-5097/19 по делу N А78-19795/2017
Хронология рассмотрения дела:
08.11.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5097/19
29.07.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2172/19
06.03.2019 Решение Арбитражного суда Забайкальского края N А78-19795/17
29.03.2018 Определение Арбитражного суда Забайкальского края N А78-19795/17