Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 04АП-2172/19

г. Чита

29 июля 2019 г.

Дело N А78-19795/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" и общества с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 6 марта 2019 года по делу N А78-19795/2017

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" Евдокимова Вадима Сергеевича (г.Чита) к

1) обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" (ОГРН 1137536003560, ИНН 7536135926, адрес: г. Чита, ул. Богомягкова, д.53, пом.1. офис 7);

2) обществу с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" (ОГРН 1147536007079, ИНН 7536146798, адрес: г. Чита, ул. Богомягкова, д.52, кв.22);

3) обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (ОГРН 1037709061015, ИНН 7709431786, адрес: г. Москва, Нагорный проезд, д.6, стр.8)

о признании недействительными договора купли-продажи, договоров перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга), применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Голдашевского Анатолия Анатольевича (г.Чита), Голдашевской Виктории Владимировны (г.Чита), Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН 1047550033739, ИНН 7536057354, адрес: г. Чита, ул. Анохина, д.63),

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" Евдокимова Вадима Сергеевича (г.Чита) к

1) обществу с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" (ОГРН 1147536007079, ИНН 7536146798, адрес: г. Чита, ул. Богомягкова, д.52, кв.22);

2) индивидуальному предпринимателю Голдашевскому Анатолию Анатольевичу (ОГРН

312753611100018, ИНН 752200020464, г.Чита)

о признании недействительным зачетных писем,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Строй капитал МД" (ОГРН 1137536003560, ИНН 7536135926, адрес: г. Чита, ул. Богомягкова, д.53, пом.1. офис 7);

(суд первой инстанции: А.А. Артемьева)

в судебном заседании, назначенном на 16 июля 2019 года, объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 23 июля 2019 года

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Строй Капитал МД" - Облог С.Ф., представитель по доверенности от 15.07.2019, от ООО "РЕСО-Лизинг" - Ермишкина О.В., представитель по доверенности от 09.01.2019 (участвовала до перерыва).

от ООО "Стар Билдинг" - Чудина Я.А., представитель по доверенности от 30.05.2018,

Евдокимов В.С. (паспорт),

и установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" Евдокимов Вадим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД", обществу с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг", обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о признании недействительными следующих договоров:

- договора купли-продажи самоходной машины от 15.02.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" и обществом с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг";

- договоров перенайма, заключенных ООО "Стар Билдинг" ООО "Строй Капитал МД" ООО "Строй Капитал МД":

1) от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015;

2) от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016;

3) от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016;

4) от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016.

Также истцом заявлено о применении последствий недействительности сделок. Указанное требование неоднократно уточнялось истцом в процессе рассмотрения дела и окончательно примято судом определением от 18.10.2018 в следующей редакции:

- по договору купли-продажи от 15.02.2017 возвратить экскаватор-погрузчик Caterpillar CAT 434F государственный номер ЕС 0269 75 RUS в собственность ООО "Строй капитал МД";

- по договорам перенайма от 01.08.2017 к договорам финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015, N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016, 766ИР- СКД/04/2016 от 10.06.2016 возвратить во владение ООО "Строй Капитал МД" имущество, являющееся предметом договора лизинга: самосвал КАМАЗ-6522, грузовой седельный тягач МАЗ, кран автомобильный КС-45717К-ЗР.

- по договору перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016 возвратить стоимость передаваемых прав в виде уплаченных лизинговых платежей в сумме 1 233 261 рубль.

Определениями от 18.06.2018, 28.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Голдашевский Анатолий Анатольевич, Голдашевская Виктория Владимировна, Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю.

Определением от 29.03.2018 суд принял обеспечительные меры, запретив ООО "Стар Билдинг" совершать любые сделки по отчуждению экскаватора-погрузчика CAT434F Caterpillar, заводской номер машины CAT 0434 FTLDH 00439, государственный номер 75 ЕС 0269, паспорт ТС 782595 до вступления решения суда в законную силу.

В судебном заседании 06.12.2018 истцом заявлено ходатайство об объединении в одно производство дела N А78-19795/2017 и дела N А78-17842/2018 по иску Евдокимова Вадима Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг", индивидуальному предпринимателю Голдашевскому Анатолию Анатольевичу о признании недействительным зачетных писем.

Определением от 06.12.2018 суд объединил дела N А78-19795/2017 и N А78-17842/2018 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общему делу номера А78-19795/2017 (т.5 л.д.139-140 материалы дела N А78-17842/2018 находятся в томе N 6 настоящего дела).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 6 марта 2019 года признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 15.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" и обществом с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг". Применены последствия недействительности сделки:

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" самоходную машину экскаватор-погрузчик марки CAT 434F, заводской номер CAT0434FTLDH00439, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 75 ЕС 0269.

Признаны недействительными договоры перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга), заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД", обществом с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг", обществом с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг":

1) договор перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015;

2) договор перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016;

3) договор перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016;

4) договор перенайма от 01.08.2017 к договору финансовой аренды (лизинга) N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016;

Применены последствия недействительности сделок

Восстановлены права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" как лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015, N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016, N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016.

С ООО "Стар Билдинг" в пользу ООО "Строй Капитал МД" взыскано 447 409 рублей.

Признан недействительной сделкой зачет встречных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" и обществом с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" на сумму 2 270 000 рублей, оформленный зачетным письмом от 20.02.2017.

Восстановлена задолженность ООО "Строй Капитал МД" перед ООО "Стар Билдинг" в сумме 2 270 000 рублей по зачетному письму от 20.02.2017.

Признан недействительной сделкой зачет встречных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" и обществом с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" на сумму 4 373 359 рублей 27 копеек, оформленный зачетным письмом от 31.08.2017.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" перед обществом с ограниченной ответственностью "Стар Билдинг" в сумме 4 373 359 рублей 27 копеек по зачетному письму от 31.08.2017.

Признан недействительной сделкой зачет встречных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" и индивидуальным предпринимателем Голдашевским Анатолием Анатольевичем на сумму 1 071 028 рублей 17 копеек, оформленный зачетным письмом от 31.08.2017.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД" перед индивидуальным предпринимателем Голдашевским Анатолием Анатольевичем в сумме 1 071 028 рублей 17 копеек по зачетному письму от 31.08.2017. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Стар Билдинг" обжаловало его в апелляционном порядке.

ООО "РЕСО-Лизинг" в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции в части применения последствия недействительности сделок в виде восстановления права и обязанности ООО "Строй Капитал МД" по договорам финансовой аренды (лизинга), поскольку на момент вынесения оспариваемого решения договор лизинга N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.10.2016 прекратил свое действие (12.07.2017); срок договора финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015 истек (03.12.2018), в связи с чем ООО "РЕСО-Лизинг" не является собственником предмета лизинга, собственником является ООО "Стар Билдинг", а также лизингодателем.

Полагает, что ООО "Строй Капитал МД" не может быть восстановлен в правах и обязанностях лизингополучателя по договорам, которых не существует.

ООО "Стар Билдинг" в своей апелляционной жалобе и дополнении к ней поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "РЕСО-Лизинг" в части применения последствий недействительности сделок. Кроме того, указав, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Указывает, что неплатежеспособность общества, в отношении которого начата процедура банкротства, не может оплачивать лизинговые платежи.

Полагает, что договоры перенайма были заключены не с целью причинения вреда обществу, а с целью снятия с него дополнительной финансовой нагрузки в виде оплаты лизинговых платежей. Указывает, что в связи с прекращением договора применение последствий невозможно.

Кроме того, общество не может согласиться с выводами суда относительно договора купли-продажи самоходной машины от 15.02.2017 г., о недоказанности соответчиком отчуждения техники по рыночной стоимости. Судом не было принято во внимание, что балансовая стоимость, отражённая в бухгалтерской отчётности, составляет его изначальную стоимость (2014 г.) как новой техники, без учёта амортизации. Сам истец этого не отрицал, приводя свои расчёты. При этом истцом не был оспорен факт эксплуатации техники. Следовательно, сопоставление балансовой стоимости, на которую ссылается суд без учета его износа (порядка трёх лет) не может показать реальное соотношение цен на переданное по оспоренным сделкам имущество.

В отношении выводов суда о сроке исковой давности, ООО "Стар Билдинг" полагает, что судом не учтено, что участника общества долгий период времени устраивала ситуация, что долги организации гасились третьими лицами, так как он сам не желал участвовать в хозяйственной деятельности организации. Допуская наличие задолженности, истец не мог не понимать, что необходимо принимать меры к погашению задолженности, однако никаких действия для этого не совершал.

По договору перенайма от 01.08.2017 г. к договору лизинга N 670ИР - СКД/01/2015 от 26.10.15 уплачены все лизинговые платежи, т.е. договор прекращен фактическим исполнением.

Истец в отзывах на апелляционные жалобы доводы апеллянтов отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Строй Капитал МД" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 06.06.2013 (ОГРН 1137536003560, ИНН 7536135926), уставный капитал 20 000 рублей, генеральный директор Голдашевский Анатолий Анатольевич (супруг Голдашевской В.В).

Участниками ООО "Строй Капитал МД" являлись Голдашевская Виктория Владимировна с размером доли 50% уставного капитала и Евдокимов Вадим Сергеевич с размером доли 50% уставного капитала.

01.02.2017 между Голдашевской Виктории Владимировны и Старчуковой Лидией Владимировной подписан договор дарения доли в уставном капитале ООО "Строй Капитал МД".

Сделка дарения доли была оспорена Евдокимовым В.С. в рамках дела N А78-6649/2017.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.09.2017 требования истца удовлетворены, доля в уставном капитале общества в размере 50%, отчужденная Голдашевской В.В. в пользу Старчуковой Л.В. по договору дарения доли, передана обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал МД".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 решение суда оставлено без изменения.

11.01.2018 в Едином государственном реестра юридических лиц зарегистрированы сведения о генеральном директоре ООО "Строй Капитал МД" Евдокимове В.С. До указанной даты директором общества являлся Голдашевский А.А.

26.10.2015 между ООО "Строй Капитал МД" (лизингополучатель) и ООО "РЕСО- Лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 670ИР- СКД/01/2015, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во владение и пользование имущество: транспортное средство самосвал КАМАЗ-65222, VIN X1F652220D0000012, 2013 года выпуска, паспорт ТС 02 НР 835136, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у продавца ООО "Финлизингцентр" (т. 2 л.д.9-30).

Транспортное средство передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 10.12.2015.

Цена договора составляет 2 600 000 рублей.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 31.12.2018, составляет 3 486 809 рублей.

16.03.2016 между ООО "Строй Капитал МД" (лизингополучатель) и ООО "РЕСО- Лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 730ИР- СКД/02/2016, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во владение и пользование имущество: грузопассажирское транспортное средство MERCEDES-BENZ-2232E1 VIN Z7C2232E1F0003941, 2015 года выпуска, паспорт ТС 52 ОК 091887, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у продавца ООО "Орион" (т.2 л.д.31-57).

Транспортное средство передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 04.04.2016.

Цена договора составляет 1 579 000 рублей.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 30.04.2019 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.03.2016), составляет 2 226 102 рубля.

25.03.2016 между ООО "Строй Капитал МД" (лизингополучатель) и ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 733ИР-СКД/03/2016, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во владение и пользование имущество: транспортное средство грузовой седельный тягач МАЗ-643019-1420-012 VIN Y3M643019C0000594, 2016 года выпуска, паспорт ТС 63 ОВ 383355, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у продавца ООО "БайкалМАЗЦентр" (т.2 л.д.58-82).

Транспортное средство передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 15.04.2016.

Цена договора составляет 4 280 000 рублей.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 30.04.2019, составляет 6 311 629 рублей.

10.06.2016 между ООО "Строй Капитал МД" (лизингополучатель) и ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 766ИР-СКД/04/2016, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю во владение и пользование имущество: кран автомобильный КС-45717К-ЗР VIN XVN45717RE4000822, 2014 года выпуска, паспорт ТС 37 НХ 427835, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у продавца ООО "Финлизингцентр" (т.2 л.д.83-107).

Предмет договора лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 15.08.2016. Цена договора составляет 4 700 000 рублей.

Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 31.08.2019 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.08.2016), составляет 6 628 180 рублей.

01.08.2017 между обществом "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель), обществом "Строй Капитал МД (прежний лизингополучатель), обществом "Стар Билдинг" (новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма к указанным четырем договорам финансовой аренды (лизинга), согласно которым прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015; N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016; N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016; N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016.

Предметы лизинга переданы новому лизингополучателю по актам приема-передачи лизингового имущества от 01.08.2017 (т.1, л.д.81-100).

Обязательства новому лизингополучателя ООО "Стар-Билдинг" по договорам перенайма обеспечивались договорами поручительства от 01.08.2017 N 670ИР- СКД/01/2015/П; N 730ИР-СКД/02/2016/П; N 733ИР-СКД/03/2016/П; N 766ИР-СКД/04/2016/П, заключенными обществом "РЕСО-Лизинг" с гражданкой Голдашевской В.В.

Согласно пункту 2.1 договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015 передаваемые права финансовой аренды (лизинга) оценены в сумме 1 295 000 рублей.

Указанная сумма перечисляется прежнему лизингополучателю не позднее 30 дней с момента подписания договора.

В приложении N 1 к договору перенайма стороны согласовали новый график уплаты лизинговых платежей в размере 1 045 421 рубль со сроком выплаты до 03.12.2018.

Согласно пункту 2.1 договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016 передаваемые права финансовой аренды (лизинга) оценены в сумме 616 500 рублей.

Указанная сумма перечисляется прежнему лизингополучателю не позднее 30 дней с момента подписания договора.

В приложении N 1 к договору перенайма стороны согласовали новый график уплаты лизинговых платежей в размере 1 030 035 рублей со сроком выплаты до 03.04.2019.

Согласно пункту 2.1 договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016 передаваемые права финансовой аренды (лизинга) оценены в сумме 1 726 000 рублей.

Указанная сумма перечисляется прежнему лизингополучателю не позднее 30 дней с момента подписания договора.

В приложении N 1 к договору перенайма стороны согласовали новый график уплаты лизинговых платежей в размере 2 956 184 рубля со сроком выплаты до 03.04.2019.

Согласно пункту 2.1 договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016 передаваемые права финансовой аренды (лизинга) оценены в сумме 1 843 000 рублей.

Указанная сумма перечисляется прежнему лизингополучателю не позднее 30 дней с момента подписания договора.

В приложении N 1 к договору перенайма стороны согласовали новый график уплаты лизинговых платежей в размере 3 068 280 рублей со сроком выплаты до 03.08.2019.

Спорные договоры перенайма подписаны со стороны прежнего лизингополучателя - директором ООО "Строй Капитал МД" Голдашевским А.А., со стороны нового лизингополучателя - директором ООО "Стар Билдинг" Голдашевской В.В. По договорам лизинга на момент заключения спорных договоров перенайма от прежнего лизингополучателя ООО "Строй Капитал МД" внесены платежи (акты сверок т.3 л.д.70-73):

1) по договору лизинга N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015 - 2 590 361 рубль 56 копеек;

2) по договору лизинга N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016 - 1 233 261 рубль 73 копейки;

3) по договору лизинга N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016 - 3 454 592 рубля 95 копеек;

4) по договору лизинга N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016 - 3 687 867 рублей 71 копейка.

После заключения договоров перенайма новый лизингополучатель вносил денежные средства лизингодателю, начиная с 15.08.2017 до 22.02.2019 (акты сверок, платежные поручения в т.5 л.д.63-118, 124-126).

1) по договору лизинга N 670ИР-СКД/01/2015 от 26.10.2015 - 836 533 рубля;

2) по договору лизинга N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016 - 52 903 рубля;

3) по договору лизинга N 733ИР-СКД/03/2016 от 25.03.2016 - 2 504 469 рублей;

4) по договору лизинга N 766ИР-СКД/04/2016 от 10.06.2016 - 1 967 959 рублей.

В результате дорожно-транспортного происшествия 12.07.2017 был поврежден автомобиль, являющийся предметом лизинга по договору N 730ИР-СКД/02/2016 от 16.03.2016. Поврежденное транспортное средство передано страховщику ОАО "АльфаСтрахование" по акту от 05.10.2017 на основании соглашения /00045/6-1 об отказе от права собственности в пользу страховщика и порядке выплаты страхового возмещения. Дополнительным соглашением N 1 от 16.10.2017, заключенным между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Стар Билдинг", договор лизинга досрочно расторгнут. Страховое возмещение, выплаченное лизингодателю, составило 1 342 150 рублей, из которых 447 409 рублей перечислено лизингополучателю - ООО "Стар Билдинг" (т.2 л.д.135-137, т.5 л.д.5-13, 114).

По сведениям Управления МВД России по Забайкальскому краю владельцами транспортных средств КАМАЗ-65222, МАЗ-643019-1420-012, КС-45717К-ЗР является ООО "Стар Билдинг", а собственником автомобиля, поврежденного в результате ДТП гражданин Дроздов В.В. (т.7 л.д.2).

Кроме того, 15.02.2017 между ООО "Строй Капитал МД (продавец) и ООО "Стар Билдинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя экскаватор-погрузчик марки CAT 434F, заводской номер CAT0434FTLDH00439, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 75 ЕС 0269 по цене 2 270 000 рублей (т.1 л.д.76-79).

Согласно пункту 4.1 договор является одновременно актом приема-передачи транспортного средства, факт передачи сторонами не оспаривается.

Договор подписан со стороны продавца директором ООО "Строй Капитал МД" Голдашевским А.А., со стороны покупателя директором ООО "Стар Билдинг" Голдашевской В.В.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 29.03.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу "Стар Билдинг" совершать любые сделки по отчуждению указанной самоходной машины (т.2 л.д.122-123).

Согласно ответу Государственной инспекции Забайкальского края от 29.12.2018 в отношении указанной самоходной машины наложены ограничения по определению суда (т.7 л.д.4-5).

В процессе рассмотрения ответчик указал, что обязательства покупателя по договору купли-продажи, а также обязательства нового лизингополучателя по договорам перенайма по договорам финансовой аренды (лизинга) были прекращены зачетом встречным требований по зачетным письмам от 31.08.2017 от предпринимателя Голдашевского А.А., от 20.02.2017 и 31.08.2017 от ООО "Стар Билдинг" (т.3 л.д.120-169, т.5 л.д.1-36).

Истец, заявляя о признании упомянутых договоров перенайма и купли-продажи недействительными, указывает, что отчуждение транспортных средств совершено с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ), поскольку не соблюден порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Истец указывает, что на момент подписания договоров должность директора - единоличного исполнительного органа ООО "Строй Капитал МД" занимал Голдашевский А.А. В свою очередь, его супруга Голдашевская В.В. занимала должность директора - единоличного исполнительного органа ООО "Стар Билдинг".

В обоснование признания судом договоров недействительными истец также указывает, что в связи с заключением спорных сделок ООО "Строй Капитал МД" причинены убытки, поскольку стоимость отчужденного имущества значительно превышает договорную.

Истец также заявил иск о признании недействительными сделками зачет встречных требований, произведенных предпринимателем Голашевским А.А. и ООО "Стар Билдинг".

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 45, пунктов 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в пунктах 2, 3, 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", приняв во внимание доказательства, подтверждающие цель совершения сделок - вывод актива из общества, получение возможности распоряжаться этим активом и получать соответствующую выгоду, в связи с чем, правильно признал оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) сделками.

Аффилированность лиц, участвующих в оспариваемых сделках установлена материалами дела (Голдашевская В.В.- директор ООО "Стар Билдинг", является супругой Голдашевского А.А. являющегося директором должника на момент оспариваемых сделок), в связи с чем спорные сделки купли-продажи имущества и перенайма, совершенные между ООО "Строй Капитал МД" и ООО "Стар Билдинг" подлежали одобрению в порядке, установленном статьей 45 Закона N 14-ФЗ.

Учитывая отсутствие доказательств одобрения данных сделок в установленном законом порядке, доводы апеллянтов в этой части подлежат отклонению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что судом установлена и недобросовестность сторон сделок, преследующих цель причинения вреда обществу и его кредиторам (ст.10 ГК РФ).

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция (приведение сторон в первоначальное положение). Следовательно, суд первой инстанции правильно привел стороны в первоначальное положение.

Доводы апеллянтов о невозможном исполнении судебного акта в связи с истечением срока действия договора лизинга, прекращением обязательств, в том числе в связи с оплатой по договору, а также в связи с начатой в отношении общества процедуры банкротства, судом не принимаются в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями абзаца четвертого пункта 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если недействительная сделка была исполнена обеими сторонами (как должником, так и контрагентом), то в случае, когда должник обязан в порядке реституции уплатить контрагенту деньги, а контрагент - вернуть должнику вещь, необходимо иметь в виду, что в связи со встречным характером обязательств сторон (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации) в таком случае применяются правила статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации об удержании, а потому на основании статьи 360 Кодекса требование контрагента включается в реестр как обеспеченное залогом и удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Кроме того, приобретатель спорного имущества не представил доказательства расторжения договоров лизинга, невозможности возврата имущества обществу в натуре, как и полной оплаты по договорам, в том числе по самоходной технике (зачеты признаны недействительными сделками), в связи с чем у суда не имелось оснований для определения и взыскания действительной стоимости спорного имущества.

При отсутствии доказательств оплаты по отчуждению самоходной техники по договору от 15.02.2017 года выводы суда о неравноценности сделки правильные.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае невозможности исполнения судебного акта взыскатель вправе изменить способ исполнения судебного акта, в том числе путем предъявления имущественного требования (п.35 Постановления Пленума ВС РФ N 50 от 17.11.2015).

Доводы апеллянта относительно пропуска заявителем срока исковой давности судом первой инстанции надлежащим образом оценены, оснований для переоценки правильных выводов суда и в этой части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 6 марта 2019 года по делу N А78-19795/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская Н.А. Корзова