Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф02-5199/19 по делу N А78-10946/2016

город Иркутск

27 ноября 2019 г.

Дело N А78-10946/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 апреля 2019 года по делу N А78-10946/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 сентября 2016 года возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Ключевский" (далее - должник, МУП ЖКХ "Ключевский").

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 октября 2016 года МУП ЖКХ "Ключевский" признано банкротом по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утверждена Голубина Татьяна Владимировна (далее - конкурсный управляющий Голубина Т.В.).

Конкурсный управляющий Голубина Т.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров уступки права требования N 250116-08 от 26.01.2016, N 140316-52 от 30.03.2016, N 060916-237 от 06.09.2016, заключенных между должником и открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "РЖД" (заинтересованного лица) в конкурсную массу денежных средств в сумме 177 934 рубля 45 копеек.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 апреля 2019 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о наличии у должника на момент совершения сделок признака неплатежеспособности и осведомленности о нем ОАО "РЖД" является несостоятельным, поскольку у ОАО "РЖД" отсутствует обязанность проверять платежеспособность и (или) факт предбанкротного состояния того или иного контрагента.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ОАО "РЖД" 15.11.2001 заключен договор на организацию расчетов N 151111-969 за услуги оказанные ОАО "РЖД".

В соответствии с представленными в материалы дела счетами-фактурами, справкой о расчетах и дорожными ведомостями, в период с декабря 2015 по сентябрь 2016 года ОАО "РЖД" были оказаны услуги МУП ЖКХ "Ключевский" при организации работ по выгрузке грузов должника в местах общего пользования.

В соответствии с договорами цессии от 25.01.2016 N 250116-08, от 14.03.2016 N 140316-52 и от 06.09.2016 N 060916-237 МУП ЖКХ "Ключевский" в счет погашения долгов перед ОАО "РЖД" на общую сумму 177 934 рубля 45 копеек, должник уступает право требования той же суммы к Администрации городского поселения Ключевское, возникшее на основании муниципального контракта N 3 от 01.01.2016.

Полагая, что указанные договоры цессии являются недействительными сделками, совершенными с предпочтением, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об их оспаривании.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, Четвертый арбитражный апелляционный суд поддерживая выводы суда первой инстанции, пришли к выводу о наличии оснований для признания трех оспариваемых договоров цессии недействительными сделками по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий, указанных в данном пункте.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами установлено, что договор цессии N 060916-237 заключен должником с ОАО "РЖД" 06.09.2016, то есть менее чем за 1 месяц до возбуждения дела о банкротстве (19.09.2016). Договоры цессии от 25.01.2016 N 250116-08 и от 14.03.2016 N 140316-52.

В пункте 12 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами установлено, что в результате заключения оспариваемых договоров цессии погашена задолженность ОАО "РЖД" за счет уступки прав требования должника к Администрации городского поселения Ключевское задолженности по муниципальному контракту. ОАО "РЖД" получило от Администрации городского поселения Ключевское денежные средства в полном объеме.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент заключения договоров цессии у должника имелись требования иных кредиторов (АО "Читаэнергосбыт" и ФНС России), которые впоследствии определениями Арбитражного суда Забайкальского края по настоящему делу включены в реестр требований кредиторов должника и пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения указанных сделок ОАО "РЖД" получило от Администрации городского поселения Ключевское денежные средства в полном объеме, то есть преимущественно перед другими кредиторами (в частности АО "Читаэнергосбыт" и ФНС России), что и является достаточным основанием для признания договоров цессии недействительными сделками.

Довод заявителя об отсутствии у судов оснований для вывода об осведомленности ОАО "РЖД" о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок опровергается материалами дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что прекращенные спорными договорами цессии обязательства должника возникли до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, в результате заключения оспариваемых договоров оказано предпочтение отдельному кредитору, учитывая осведомленность ОАО "РЖД" о неблагоприятном финансовом положении должника на момент совершения оспариваемых сделок, пришли к обоснованному выводу о признании спорных договоров сделками с предпочтением применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права и нарушении норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 апреля 2019 года по делу N А78-10946/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань