Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2019 г. N Ф02-5873/19 по делу N А74-15218/2017

город Иркутск

19 декабря 2019 г.

Дело N А74-15218/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях 26.11.2019: представителей главы крестьянского (фермерского) хозяйства Стрельникова Виталия Сергеевича - Топоевой М.А. (доверенность от 23.01.2017, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "СтройЛайн" - Наразиной Л.В. (доверенность от 18.09.2019 N 41/19, паспорт), 19.12.2019: представителя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Стрельникова Виталия Сергеевича - Топоевой М.А. (доверенность от 23.01.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Стрельникова Виталия Сергеевича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2019 года по делу N А74-15218/2017 Арбитражного суда Республики Хакасия,

установил:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства Стрельников Виталий Сергеевич (ОГРНИП 310190223900020, ИНН 190200306236, далее - Стрельников В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СтройЛайн" (ОГРН 1091902000740, ИНН 1902022533, далее - ООО СК "СтройЛайн", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 7 499 959 рублей в связи с выходом истца из состава участников общества 07.07.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 08 февраля 2019 года иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2019 года решение суда первой инстанции изменено, иск удовлетворен частично: с общества в пользу Стрельникова В.С. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 719 226 рублей. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неполным исследованием судом материалов дела, несоответствием его выводов обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда относительно недостоверности баланса общества. Полагает, что экспертное заключение от 06.11.2018 N Э-13/2-05/18 не является допустимым доказательством по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО СК "СтройЛайн" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 26.11.2019 представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 ноября 2019 года рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 12 часов 15 минут 19 декабря 2019 года.

В судебном заседании 19.12.2019 представитель истца поддержала ранее изложенную ей позицию.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО СК "СтройЛайн" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2009; Стрельников В.С. являлся участником общества с долей в уставном капитале 15 %.

07.07.2017 Стрельников В.С. реализовал свое право на выход из общества путем подачи соответствующего заявления, полученного обществом 13.07.2017.

Неисполнение ООО СК "СтройЛайн" обязанности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции были назначены и проведены две судебные экспертизы для определения стоимости чистых активов общества и для определения действительной стоимости доли истца (определения от 31.05.2018 и от 27.09.2018).

Заключением комиссионной экспертизы экспертов НП "Уральская Палата Готового Бизнеса" Симкина И.Л. и Неустроевой М.А. от 03.08.2018 определен размер чистых активов общества по бухгалтерскому балансу на 30.06.2017 в размере 16 491 000 рублей, действительная стоимость доли участника 15 % определена в сумме 2 473 643 рублей.

По заключению дополнительной экспертизы от 06.11.2018 теми же экспертами НП "Уральская Палата Готового Бизнеса" определены размер чистых активов общества по бухгалтерскому балансу общества на 30.06.2017 в сумме 18 128 000 рублей и действительная стоимость доли участника Стрельникова В.С. - 15 % в сумме 2 719 226 рублей.

05.02.2019 арбитражный суд принял соглашение сторон от 05.02.2019 в порядке части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о расчете чистых активов и стоимости доли вышедшего участника по бухгалтерскому балансу общества на 30.06.2017.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, учитывая часть результатов судебных экспертиз, а также приняв во внимание сведения бухгалтерского баланса в части размера дебиторской задолженности, признал обоснованным и доказанным размер действительной стоимости доли истца в сумме 7 499 959 рублей. При этом с учетом порядка определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью от 28.08.2014 N 84н, Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, суд пришел к выводу о том, что при расчете стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью не допускается уменьшение размера дебиторской задолженности, отраженного на балансе общества по результатам соответствующего учета. Ни эксперты, ни суд не вправе переоценивать размер дебиторской задолженности, который общество учитывает на своем балансе.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя исковые требования, не согласился с таким подходом, указав, что суд первой инстанции необоснованно не принял в полном объеме результаты проведенных в ходе рассмотрения спора судебных экспертиз и неправомерно самостоятельно произвел расчет действительной стоимости доли истца, используя часть выводов экспертов и часть данных бухгалтерского баланса от 30.06.2017.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

В соответствии с пунктом 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. N 34н, организация создает резервы сомнительных долгов в случае признания дебиторской задолженности сомнительной с отнесением сумм резервов на финансовые результаты организации. Сомнительной считается дебиторская задолженность организации, которая не погашена или с высокой степенью вероятности не будет погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в составе дебиторской задолженности бухгалтерский баланс содержал бесспорно недостоверную информацию, например, задолженность ООО "Сибирьэнергоинжиниринг" в сумме 22 720 рублей 19 копеек перед ООО СК "СтройЛайн" признана судом отсутствующей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.05.2017 по делу N А74-937/2017; задолженность Стрельникова В.С. перед ООО СК "СтройЛайн" на сумму 674 772 рубля 38 копеек признана судом отсутствующей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.05.2017 по делу N А74-16362/2016; в отношении задолженности ЗАО "Омскстроймост" в сумме 600 267 рублей, взысканной по решению суда от 13.01.2012 по делу N А74-3965/2011, исполнительное производство прекращено в связи с невозможностью исполнения задолго до отчетной даты.

С учетом характера и значительности сумм ошибки общества в части неформирования резерва являлись существенными.

Между тем недостоверная бухгалтерская отчетность не отражает фактическое финансовое состояние общества, в связи с чем выплата доли в размере, превышающую действительность стоимость доли, является неправомерным и приводит к возникновению на стороне истца неосновательного обогащения, нарушает баланс интересов как общества, так и иных (не вышедших) его участников.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 347-ПЭК16 по делу N А26-10818/12, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия), при этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов только данными бухгалтерского учета.

В данном случае, как правильно указал апелляционный суд, при наличии в деле доказательств нарушения обществом требований Правил ведения бухгалтерского учета в части необходимости формирования ответчиком резервов сомнительных долгов, размеры дебиторской задолженности могли быть переоценены судом на основании экспертного заключения.

Из материалов дела усматривается и установлено судом апелляционной инстанции, что при проведении первоначальной экспертизы эксперты пришли к выводам о нарушении обществом Правил ведения бухгалтерского учета, с учетом чего определением от 27.09.2018 суд первой инстанции по ходатайству ответчика назначил дополнительную экспертизу, поставив на разрешение экспертов вопросы о действительной стоимости дебиторской и кредиторской задолженности ООО СК "СтройЛайн" по состоянию на 01.07.2017, о стоимости чистых активов ООО СК "СтройЛайн" и, соответственно, действительной стоимости доли Стрельникова В.С. (15 % уставного капитала).

С учетом изложенного, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключения судебных экспертиз, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость действительной доли истца в ООО СК "СтройЛайн" в размере 15 % верно определена дополнительной экспертизой в размере 2 719 226 рублей, которая по указанным выше основаниям и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При этом апелляционной суд инстанции принял во внимание непоследовательную и избирательную позицию Стрельникова В.С., категорически возражавшего против взыскания с него упомянутого долга при рассмотрении дела N А74-16362/2016, настаивая на отсутствии этого долга, а при рассмотрении спора о взыскании с ООО СК "СтройЛайн" действительной стоимости доли, настаивавшего на существовании этого долга и необходимости принятия его во внимание при определении дебиторской задолженности общества, чистых активов общества и в конечном итоге, влияющего на размер действительной стоимости доли истца (в сторону увеличения).

Правовых оснований не согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что экспертное заключение от 06.11.2018 N Э-13/2-05/18 не является допустимым доказательством, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку заключения экспертов признаны соответствующими требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы экспертов, приведенные в заключениях по представленным на экспертизу документам и поставленным на разрешение вопросам являются достаточно обоснованными, противоречий в выводах экспертов не имеется.

Как следует из заключений эксперты, проводившие исследование, обладают специальными познаниями; экспертами даны подписки о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражным судом. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2019 года по делу N А74-15218/2017 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко