Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 марта 2020 г. N Ф02-6679/19 по делу N А78-15119/2018

город Иркутск

13 марта 2020 г.

Дело N А78-15119/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании до (27.02.2020) и после (05.03.2020) перерыва представителей: Дерюшева Евгения Евгеньевича - Ковалёвой Ольги Александровны (доверенность от 07.06.2018, паспорт); общества с ограниченной ответственностью "СИ-2000" - Горбуновой Оксаны Викторовны (доверенность от 07.02.2020, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дерюшева Евгения Евгеньевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2019 года по делу N А78-15119/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИ-2000" (ОГРН 1027501153020, ИНН 7537010870, г. Санкт-Петербург, до переименования - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сельхозинвест", далее - ООО "СИ-2000") обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к Дерюшеву Евгению Евгеньевичу (далее - Дерюшев Е.Е.) о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Компания "Стелла Групп" (ОГРН 1147536001953, ИНН 7536142151, Самарская область, г. Тольятти, далее - ООО Компания "Стелла Групп", общество) перед истцом и взыскании задолженности в размере 1 071 291 рубля 50 копеек, присужденной в рамках дела N А78-7167/2015, но не выплаченной истцу обществом.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 июля 2015 года исковые требования удовлетворены: с Дерюшева Е.Е. в пользу ООО "СИ-2000" взыскано 1 071 291 рубль 50 копеек задолженности в порядке субсидиарной ответственности, а также 23 713 рублей возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 июля 2015 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2019 года, Дерюшев Е.Е. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что после продажи своей доли в уставном капитале ООО Компания "Стелла Групп" и сложении с себя полномочий руководителя он не оказывал влияния на деятельность общества. Из протокола адвокатского опроса Лазовского Дмитрия Александровича (далее - Лазовский Д.А.), являвшегося с 18.11.2014 генеральным директором и единственным участником ООО Компания "Стелла Групп" до прекращения деятельности общества, следует, что Дерюшев Е.Е. ознакомил его с документами, касающимися деятельности компании, в том числе уведомил о наличии неисполненных обязательств по договору поставки N 7 от 05.08.2014. Выводы о недобросовестности ответчика при исполнении им обязанностей руководителя ООО Компания "Стелла Групп" являются необоснованными.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 декабря 2019 года кассационная жалоба принята к производству суда кассационной инстанции; дело назначено к судебному разбирательству на 28 января 2020 года в 11 часов 45 минут.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 января 2020 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 45 минут 27 февраля 2020 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 27 февраля 2020 года объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 05 марта 2020 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 июля 2015 года по делу N А78-7167/2015 с ООО Компания "Стелла Групп" в пользу ООО "Сельхозинвест" взыскано 998 325 рублей неосновательного обогащения, представляющего собой предоплату товара, подлежащего поставке по договору N 7 от 05.08.2014, но не переданного покупателю, а также 22 966 рублей 50 копеек возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На принудительное исполнение решения истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 006674992.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 09 февраля 2016 года по делу N А78-7167/2015 с ООО Компания "Стелла Групп" в пользу ООО "Сельхозинвест" взыскано 50 000 рублей возмещения судебных издержек.

На принудительное исполнение определения истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 010843958.

Взыскатель предъявил исполнительный лист N 006674992 в банк для взыскания долга со счёта должника.

Банк указал, что по счёте должника недостаточно денежных средств для взыскания долга.

Взыскатель направил исполнительные листы N 010843958 и N 006674992 в Федеральную службу судебных приставов для принудительного исполнения.

14.03.2016 и 05.04.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП Автозаводского р-на N 1 г. Тольятти УФССП России по Самарской области Янковской Л.В. возбуждены исполнительные производства N 27458/16/63028-ИП и N 60164/16/63028-ИП, соответственно, по исполнению исполнительных листов N 010843958 и N 006674992.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 07.08.2017 ООО Компания "Стелла Групп" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

25.11.2017 и 27.04.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП Автозаводского р-на N 1 г. Тольятти УФССП России по Самарской области Янковской Л.В. исполнительные производства N 27458/16/63028-ИП и N 60164/16/63028-ИП, соответственно, окончены в связи с отсутствием у должника имущества, на которое можно обратить взыскание.

Истец указал, что при подписании договора N 7 от 05.08.2014 от имени ООО Компания "Стелла Групп" действовал Дерюшев Е.Е., который с момента создания юридического лица 25.03.2014 до 18.11.2014 являлся как его генеральным директором, так и единственным участником. После получения от истца предоплаты по договору Дерюшев Е.Е. продал 100% долю уставного капитала общества Лазовскому Д.А. Истец указал, что согласно общедоступным статистическим данным, размещённым в сети Интернет, ООО Компания "Стелла Групп" сдало нулевую бухгалтерскую отчётность за 2014 год. В бухгалтерском балансе за 2014 год долгосрочные и краткосрочные обязательства юридического лица равны 0 рублей, в отчёте о прибылях и убытках так же отражена выручка в размере 0 рублей. По мнению истца, Дерюшев Е.Е., заключивший договор поставки и уклонявшийся от его исполнения, после продажи своей доли и передачи полномочий генерального директора не сообщил о задолженности Лазовскому Д.А. Указанные действия Дерюшева Е.Е. привели к тому, что ООО Компания "Стелла Групп" исключили из ЕГРЮЛ с непогашенным долгом.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные обстоятельства являются основанием для привлечения бывшего генерального директора ООО Компания "Стелла Групп" Дерюшева Е.Е. к субсидиарной ответственности указанного юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о том, что Дерюшев Е.Е., являясь генеральным директором и единственным участником ООО Компания "Стелла Групп", действовал недобросовестно, не предприняв мер по погашению имеющийся задолженности, продав 100% долю уставного капитала юридического лица Лазовскому Д.А., не известив последнего о наличии задолженности, что явилось основанием для исключения юридического лица как недействующего из ЕГРЮЛ и причинения убытков истцу.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 8, 10, 12, 15, 48, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 7, 8, 21, 32, 33, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

статей 11, 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся необоснованности выводов судов о недобросовестности ответчика при исполнении им обязанностей руководителя общества, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку суды пришли к указанным выводам на основании представленных в материалы дела документов, в том числе постановления УЭБ и ПК УМВД России по Забайкальскому краю от 09.12.2016 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Дерюшева Е.Е., из которого следует, что в ходе проведения проверки заявления ООО "СИ-2000" правоохранительными органами установлено, что отгрузка и отправка товара в адрес ООО Компания "Стелла Групп" осуществлялась контрагентом общества по просьбе Дерюшева Е.Е. 16.03.2015, то есть после продажи им своей доли в уставном капитале общества и сложении полномочий его руководителя. При этом на соответствующем счёте-фактуре от 16.03.2015 имеется клише подписи Лазовского Д.А. и оттиск печати ООО Компания "Стелла Групп". Правоохранительными органами сделан вывод о переоформлении Дерюшевым Е.Е. общества на подставное лицо Лазовского Д.А. Опрошенный в ходе проверки Лазовский Д.А. указал, что о наличии указанного неисполненного договора Дерюшевым Е.Е. поставлен в известность не был.

В возбуждении уголовного дела было отказано в связи с отсутствием документов, подтверждающих получение товара Дерюшевым Е.Е. После утраты полномочий Дерюшев Е.Е., тем не менее, предпринимал действия, направленные на передачу товара ООО Компания "Стелла Групп", а не покупателю по договору. Учитывая обстоятельства спора и наличие указанных сведений суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения Дерюшева Е.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, вытекающим из договора поставки N 7 от 05.08.2014. Протокол адвокатского опроса Лазовского Д.А. и иные представленные в материалы дела документы указанный вывод не опровергают.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2019 года по делу N А78-15119/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко