Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 июня 2020 г. N Ф02-811/20 по делу N А58-594/2019

город Иркутск

01 июня 2020 г.

Дело N А58-594/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 12.03.2020 представителя Пичугина Сергея Кесаревича - Кобякова Алексея Алексеевича (доверенность от 18.01.2019, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пичугина Сергея Кесаревича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 октября 2019 года по делу N А58-594/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Пичугин Сергей Кесаревич (далее - Пичугин С.К., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Колымская судоходная компания" (ИНН 1408000231, ОГРН 1021400610846, далее - ОАО "КСК", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.01.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Пичугин С.К. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять новое решение по существу.

Заявитель жалобы со ссылкой на установленные постановлением кассационного суда от 10.09.2019 по делу N А58-11977/2018 обстоятельства, указывает на то, что собрание состоялось без утвержденной повестки дня и рассмотрело вопросы, не включенные в повестку дня.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 марта 2020 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 12 часов 45 минут 07 апреля 2020 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 апреля 2020 года произведена замена судьи Кореневой Т.И. в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, судьей Васиной Т.П.

Рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 апреля 2020 года рассмотрение кассационной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года N 808 отложено на 28 мая 2020 года на 12 часов 45 минут.

До начала судебного заседания от Пичугина С.К. через электронную систему "Мой Арбитр" поступило ходатайство об отложении рассмотрения настоящего дела в связи с эпидемиологической обстановкой, нахождением истца на самоизоляции.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Как разъяснено в "Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, невозможность рассмотрения дела в связи с введением соответствующих правовых режимов может являться основанием для отложения судебного разбирательства в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом вопрос о необходимости отложения разбирательства дела должен решаться арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии в данном случае объективных препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в настоящем судебном заседании. С учетом изложенного, суд отклоняет данное ходатайство. При этом судом округа учтено, что ранее представитель истца в судебном заседании (12.03.2020) по настоящему делу в суде кассационной инстанции участвовал, его позиция по рассматриваемому спору судом заслушана.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.01.2019 состоялось внеочередное общее собрания акционеров ОАО "КСК" с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора и образовании единоличного исполнительного органа общества.

Повестка дня утверждена на заседании совета директоров от 29.11.2018.

Полагая, что принятым решением нарушены права Пичугина С.К., полномочия которого прекращены указанным решением собрания акционеров, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования необоснованными, отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии с Уставом от 31.10.2018 (пункты 13, 15) общество 05.12.2018 опубликовало сообщение о проведении собрания акционеров от 15.01.2019 на официальном сайте общества с соблюдением сроков, установленных пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах. Дополнительно, в соответствии с положениями старой редакции Устава от 11.06.2011 (пункты 13, 14) сообщение о проведении собрания акционеров общества "КСК" от 15.01.2019 дважды было опубликовано в местном печатном издании "Колымские новости".

Помимо этого, Пичугину С.К., как члену совета директоров общества "КСК", голосовавшему при принятии решения от 28.11.2018, стало известно о созыве собрания акционеров на 15.01.2019 и обо всех обстоятельствах его проведения (дата, время, место проведения, вопросы повестки дня, утвержденная форма бюллетеня для голосования и прочее).

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе положения Устава ОАО "КСК", с учетом разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров общества не противоречит требованиям законодательства и Уставу, кворум на общем собрании акционеров имелся; голосование истца не могло повлиять на результаты собрания.

При этом суды приняли во внимание, что доказательств тому, что решения приняты акционерами общества, участвовавшим во внеочередном общем собрании акционеров 15.01.2019, исключительно с целью причинить вред как самому обществу, так и миноритарным акционерам общества, истцом не представлено.

Ссылка истца на установленные постановлением кассационного суда от 10.09.2019 по делу N А58-11977/2018 обстоятельства, в частности на то, что собрание совета директоров состоялось без утвержденной повестки дня и рассмотрело вопросы, не включенные в повестку дня, правомерно была отклонена судами, поскольку каких-либо выводов о ничтожности принятого решения в судебном акте не содержится. Более того, в своем постановлении суд кассационной инстанции отметил, что такое нарушение не влияет на действительность решения собрания акционеров от 15.01.2019, что следует из положений пункта 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах, и не ограничивает компетенцию общего собрания акционеров в любое время досрочно прекратить полномочия генерального директора.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 октября 2019 года по делу N А58-594/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко