Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2020 г. N Ф02-1671/20 по делу N А33-11727/2019

город Иркутск

05 июня 2020 г.

Дело N А33-11727/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2019 года по делу N А33-11727/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТК" (ОГРН 1162468059159, ИНН 2404018423, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "СТК", общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр" (ОГРН 1152452001734, ИНН 2452042722, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО МКК "СЗЦ") о признании недействительными договоров займа и залога N 1209 от 12.10.2018, заключённых между ООО "СТК" и ООО МКК "СЗЦ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Половников Михаил Борисович (далее - Половников М.Б.); Зелинский Сергей Павлович (далее - Зелинский С.П.); Аллахярова Юлия Николаевна (далее - Аллахярова Ю.Н.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2019 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года, ООО "СТК" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что Аллахярова Ю.Н., являясь единственным участником ООО "СТК", спорные сделки на тех условиях, на которых они были заключены, не одобряла, доверенности на имя Половникова М.Б. с полномочием на получение им денежных средств от лица общества не выдавала. При этом материалы дела не содержат документов, подтверждающих передачу денежных средств Половниковым М.Б. в кассу ООО "СТК" в установленном порядке.

Определением от 21 апреля 2020 года кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, дело назначено к судебному разбирательству на 04 июня 2020 года в 11 часов 05 минут.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая компания" учреждено решением N 1 от 15.02.2016, принятым единственным участником Аллахяровой Ю.Н.

19.02.2016 на основании заявления Аллахяровой Ю.Н. общество с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая компания" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН 1162468059159.

Приказом N 1/ЛС от 20.02.2016 Аллахярова Ю.Н. назначила себя на должность генерального директора и главного бухгалтера общества.

Решением N 3 от 29.01.2018, принятым единственным участником Аллахяровой Ю.Н., фирменное наименование общества изменено на ООО "СТК".

Согласно решению N 4 от 06.08.2018, принятому единственным участником ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н., одобрено получение от ООО МКК "СЗЦ" микрозайма в сумме 1 000 000 рублей под постоянную процентную ставку, максимальное значение которой 5% в месяц (60% годовых за весь период пользования денежными средствами), сроком на 6 месяцев с ежемесячной уплатой процентов по займу и полным погашением суммы основного долга в конце периода.

Согласно решению N 5 от 04.10.2018, принятому единственным участником ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н., одобрено получение от ООО МКК "СЗЦ" микрозайма в сумме 2 300 000 рублей под постоянную процентную ставку, максимальное значение которой 5% в месяц (60% годовых за весь период пользования денежными средствами), сроком на 6 месяцев с ежемесячной уплатой процентов по займу и полным погашением суммы основного долга в конце периода. В качестве обеспечения исполнения обязательств по микрозайму одобрен залог грузового автомобиля Mitsubishi Fuso Canter 6390FH 2012 года выпуска с государственным регистрационным знаком М790КЕ124.

Между ООО МКК "СЗЦ" (займодавец) и ООО "СТК" (заёмщик) заключён договор займа N 1209 от 12.10.2018, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 1 650 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу в срок не позднее 10.10.2019 полученную денежную сумму с выплатой 60% годовых за весь период пользования денежными средствами согласно графику погашения задолженности, являющемуся приложением N 1 к договору.

Договор вступает в силу с момента перечисления заёмных денежных средств займодавцем на указанный в договоре расчётный счёт заёмщика и действует до момента полного исполнения заёмщиком своих обязательств (пункт 5.1 договора).

От имени ООО "СТК" договор подписан Половниковым М.Б., действующим на основании доверенности N 18 от 20.04.2018, выданной Аллахяровой Ю.Н.

Из текста доверенности от N 18 от 20.04.2018 следует, что Половников М.Б. был наделён правом от имени ООО "СТК" заключать договоры займа, иные договоры, получать денежные средства. Доверенность выдана сроком до 19.04.2019.

Передача денежных средств по договору займа подтверждена расходным кассовым ордером N 43 от 12.10.2018, содержащим подписи директора ООО МКК "СЗЦ" Кофанова С.А., главного бухгалтера ООО МКК "СЗЦ" Широковой Т.А., а также Половникова М.Б., действующего от лица ООО "СТК" на основании доверенности N 18 от 20.04.2018.

Между ООО МКК "СЗЦ" (залогодержатель) и ООО "СТК" (залогодатель) так же заключён договор залога N 1209 от 12.10.2018, по условиям которого залогодатель передаёт в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство, указанное в приложении N 1 к договору, в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа N 1209 от 12.10.2018, заключённому между ООО "СТК" и ООО МКК "СЗЦ".

В соответствии с приложением N 1 к договору предметом залога является транспортное средство Mitsubishi Fuso Canter 6390FH 2012 года выпуска с государственным регистрационным знаком М790КЕ124.

Залоговая стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составила 2 300 000 рублей (пункт 3.1 договора).

От имени ООО "СТК" договор так же подписан Половниковым М.Б., действующим на основании доверенности N 18 от 20.04.2018.

По соглашению N 10 от 12.10.2018 Половников М.Б., действующий в интересах ООО "СТК" в рамках предоставленных ему полномочий на основании доверенности N 18 от 20.04.2018 и по личному поручению генерального директора ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. передал, а Зелинский С.П. принял денежные средства в общей сумме 2 800 000 рублей для выплаты заработной платы работникам ООО "СТК" и оплаты работ/услуг подрядчикам/исполнителям-физическим лицам, привлечённым ООО "СТК" по договорам гражданско-правового характера. В соглашении указано, что по указанию генерального директора ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. денежные средства будут расходоваться Зелинским С.П. на основании платёжных ведомостей унифицированной формы N Т-53.

Трудовые отношения между Зелинским С.П. и ООО "СТК" оформлены трудовым договором N 4.08.17 от 01.10.2017. Приказом N 6/лс от 01.10.2017 Зелинский С.П. принят на работу в ООО "СТК" исполнительным директором

Платёжные ведомости за период с 25.07.2018 по 15.02.2019 подтверждают перечисление заработной платы работникам ООО "СТК" в соответствии с соглашением N 10 от 12.10.2018.

Согласно акту приёма-передачи документов Зелинский С.П. передал, а Аллахярова Ю.Н. приняла платёжные ведомости за период с 25.07.2018 по 15.02.2019.

Истец, ссылаясь на то, что договоры займа и залога N 1209 от 12.10.2018, являясь крупными сделками, не были одобрены единственным участником ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. на тех условиях, на которых они были заключены, а заёмные денежные средства на расчётный счёт либо в кассу общества не поступали, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из наличия доказательств одобрения спорных сделок единственным участником ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н., и получения заёмных денежных средств уполномоченным представителем общества.

Выводы судов соответствуют положениям статей 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Факт заключения сделок уполномоченным лицом по поручению единственного участника и генерального директора ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. установлен судами на основании представленных в материалы дела документов, в том числе решений N 4 от 06.08.2018 и N 5 от 04.10.2018, доверенности N 18 от 20.04.2018. Получение заёмных денежных средств уполномоченным представителем общества и их расходование на нужды ООО "СТК" так же подтверждены материалами дела, в том числе расходным кассовым ордером N 43 от 12.10.2018, соглашением N 10 от 12.10.2018 о финансировании расходов на оплату труда, трудовым договором N 4.08.17 от 01.10.2017, приказом N 6/лс от 01.10.2017, платёжными ведомостями за период с 25.07.2018 по 15.02.2019, актом приёма-передачи документов.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2019 года по делу N А33-11727/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко