Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 г. N 03АП-7044/19

г. Красноярск

27 декабря 2019 г.

Дело N А33-11727/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "24" декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" декабря 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Дамбарова С.Д., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр"): Литвина Л.В., представителя на основании доверенности от 28.02.2019 N 1, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "04" сентября 2019 года по делу N А33-11727/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СТК" (ИНН 2404018423, ОГРН 1162468059159, далее - истец, заемщик, залогодатель, ООО "СТК") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИБИРСКИЙ ЗАЛОГОВЫЙ ЦЕНТР" (ИНН 2452042722, ОГРН 1152452001734, далее - ответчик, займодавец, залогодержатель) о признании недействительными договоров займа N 1209 от 12.10.2018 и залога N 1209 от 12.10.2018, заключенных между ООО "СТК" и ООО Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр".

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечены Половников Михаил Борисович, Зелинский Сергей Павлович, Аллахярова Юлия Николаевна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что Аллахярова Юлия Николаевна являясь единственным участником ООО "СТК" спорные сделки по заключению договора займа и договора залога на условиях, на которых они заключены, не одобряла, доверенностей на получение денежных средств на имя Половникова Михаила Борисовича не выдавала. Также истец указывает на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих передачу денежных средств Половниковым М.Б., в кассу истца.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24.12.2019.

Ответчик в судебном заседании представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей истца и третьих лиц, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Торговая Компания" учреждено решением единственного учредителя - Аллахяровой Юлии Николаевны от 15.02.2016 N 1.

На основании заявления Аллахяровой Ю.Н. о государственной регистрации юридического лица 19.02.2016 ООО "Сибирская Торговая Компания" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН 1162468059159.

Приказом исх. от 20.02.2016 N 1/ЛС Аллахярова Ю.Н. назначила себя на должность генерального директора и главного бухгалтера.

Решением от 29.01.2018 N 3единственного участника - Аллахяровой Юлии Николаевны фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Торговая Компания" изменено на "СТК".

Между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирский Залоговый Центр" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СТК" в лице Половникова М.Б. (заемщик) заключен договор займа от 12.10.2018 N 1209 (договор займа), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 650 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу в срок не позднее 10 октября 2019 года полученную денежную сумму с выплатой 60 % годовых за весь период пользования денежными средствами согласно графику погашения задолженности, являющимся приложением N 1 к договору.

Договор займа вступает в силу с момента перечисления заемных денежных средств заимодавцем на указанный в договоре расчетный счет заемщика и действует до момента полного исполнения заемщиком своих обязательств (пункт 5.1 договора займа).

От имени ООО "СТК" договор займа подписан Половниковым М.Б., действующим по доверенности от 20.04.2018 N 18, выданной Аллахяровой Юлией Николаевной, содержащей ее подпись и оттиск печати ООО "СТК".

Согласно представленному в материалы дела тексту доверенности от N 18 от 20.04.2018 Половников М.Б. был наделен правом от имени ООО "СТК" заключать договоры займа, иные договоры, получать денежные средства. Доверенность выдана сроком до 19.04.2019.

12.10.2018 денежные средства в размере 1 650 000 рублей по договору займа переданы ответчику истцу. Передача денежных средств по договору займа подтверждена расходным кассовым ордером от 12.10.2018 N 43, содержащим подписи директора ООО МКК "СЗЦ" Кофанова С.А., главного бухгалтера ООО МКК "СЗЦ" Широковой Т.А., а также Половникова М.Б., действующего на основании доверенности от 20.04.2018 N 18.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирский Залоговый Центр" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СТК" в лице Половникова М.Б. (залогодатель) заключен договор залога N 1209 от 12.10.2018 (договор залога), по условиям которого залогодатель передает в залог, принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство, указанное в приложении N1 к настоящему договору (далее - предмет залога) в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа N 1209 от "12" октября 2018 г., заключенному между обществом с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр" и обществом с ограниченной ответственностью "СТК".

Предметом залога по настоящему договору являлось транспортное средство, указанное в приложении N 1 к договору, которое принадлежит залогодателю ООО "СТК" на основании договора купли-продажи N Б-18-1180/588 от 07.09.2018, ПТС серия 24 ОН 013183 выдан РЭО ГИБДД МУ МВД России "Шарыповский" от 29.12.2015, СТС 99 00 N 815726 от 02.10.2018 (пункт 2.1 договора залога).

Залоговая стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составила 2 300 000 рублей (пункт 3.1 договора залога).

Согласно пункту 4.2 договора залога в период действия настоящего договора залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя отчуждать транспортное средство путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в хозяйственное товарищество либо паевого взноса, передавать транспортное средство в аренду.

В соответствии с приложением N 1 к договору залога предметом залога являлось транспортное средство FUSOCANTER6390FH, модель, N двигателя 4M50-B70907, шасси N Z8FE85DJB0002040, г/н М790КЕ124.

Согласно представленному в материалы дела решению N 4 от 06.08.2018 единственным участником ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. одобрено получение от ответчика микрозайма в сумме 1 000 000 рублей под постоянную процентную ставку, максимальное значение которой 5% в месяц, полная стоимость 60% годовых сроком на 6 месяцев с ежемесячной уплатой процентов по займу и полным погашением суммы основного долга в конце периода, на пополнение оборотных средств и финансирования расходов по основной деятельности. Согласно решению от 04.10.2018 N 5 единственным участником ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. одобрено получение от ответчика микрозайма в сумме 2 300 000 рублей под постоянную процентную ставку, максимальное значение которой 5% в месяц, полная стоимость 60% годовых сроком на 6 месяцев с ежемесячной уплатой процентов по займу и полным погашением суммы основного долга в конце периода, на пополнение оборотных средств и финансирования расходов по основной деятельности. Определить источником погашения выручку от реализации товаров и услуг ООО. В качестве обеспечения исполнения обязательств по микрозайму одобрен залог грузового бортового автомобиля FUSOCANTER6390FH 2012 г., г/н М790КЕ124.

В материалы дела представлено соглашение от 12.10.2018 N 10 о передаче заемных денежных средств в ООО "СТК" на финансирование расходов на оплату труда, согласно которому Половников Михаил Борисович, действующий в интересах ООО "СТК" в рамках предоставленных ему полномочий на основании доверенности от 20.04.2018 N 18 и по личному поручению генерального директора ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. передал, а Зелинский Сергей Павлович принял денежные средства в общей сумме 2 800 000 рублей для выплаты заработной платы работникам ООО "СТК" и оплаты работ/услуг подрядчикам - физлицам ООО "СТК", привлеченным по договорам ГПХ. В соглашении указано, что по указанию генерального директора ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н. денежные средства будут расходоваться Зелинским Сергеем Павловичем до полного использования оплаты труда работников и подрядчиков - физических лиц ООО "СТК" на основании платежных ведомостей унифицированной формы N Т-53.

Трудовые отношения между Зелинским С.П. и ООО "СТК" оформлены трудовым договором N 4.08.17 от 01.10.2017. Приказом N 6/лс от 01.10.2017 Зелинский С.П. принят на работу в ООО "СТК" исполнительным директором.

В материалы дела представлены копии платёжных ведомостей за период с 25.07.2018 по 15.02.2019, подтверждающих перечисление заработной платы работникам ООО "СТК" в соответствии с соглашением N 10 от 12.10.2018.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи документов Зелинский С.П. передал, а Аллахярова Ю.Н. приняла документы, в том числе платёжные ведомости за период с 25.07.2018 по 15.02.2019.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом заявленных требований.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Частью 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с абзацем 1 части 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам Аллахярова Ю.Н. на момент заключения спорных договоров займа и залога являлась единственным участником и генеральным директором ООО "СТК".

Решением от 06.08.2018 N 4 и решением от 04.10.2018 N 5 Аллахяровой Ю.Н. одобрено получение от ответчика займа на общую сумму 3 300 000 рублей. Одобрено Аллахяровой Ю.Н. и предоставление в залог в порядке обеспечения исполнения обязательств по займу грузового бортового автомобиля FUSOCANTER6390FH 2012 г, г/н М790КЕ124.

В ходе рассмотрения дела истец принадлежность подписи Аллахяровой Юлии Николаевны на решениях от 06.08.2018 N 4 и от 04.10.2018 N 5 не оспорил, о проведении судебных экспертиз не заявил.

Материалами дела подтверждено и подписание указанных договоров от имени истца уполномоченным лицом - Половниковым М.Б., действующим основании доверенности N 18 от 20.04.2018, выданной генеральным директором ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н., содержащей оттиск печати истца. Подпись Аллахяровой Ю.Н. на указанной доверенности и оттиск печати истцом не оспорены, о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Согласно тексту доверенности от 20.04.2018 N 18 Половников М.Б. был уполномочен представлять интересы ООО "СТК" по вопросам, связанным с заключением, расторжением договоров займа (микрозайма), поставки, аренды, оказания услуг, подряда и иных гражданско-правовых договоров, заключать и подписывать вышеуказанные договоры, определяя их условия по своему усмотрению, заключать и подписывать соглашения, изменения к вышеуказанным договорам, производить расчёты по заключенным сделкам, получать денежные средства, получать и подавать необходимые документы, акты сверок, оплачивать необходимые платежи и т.д.

Факт получения истцом в лице своего уполномоченного представителя Половникова М.Б. денежных средств от ответчика в размере 1 650 000 рублей по договору займа также документально подтверждён расходным кассовым ордером N 43 от 12.10.2018, в суде первой инстанции допрошенный в качестве свидетеля Половников М.Б. подтвердил факт подписания договора займа от имени истца и получение денежных средств по расходному кассовому ордеру N 43 от 12.10.2018.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу денежных средств Половниковым М.Б. в кассу истца расценивается судом апелляционной инстанции как несостоятельный, исходя из того, что материалами дела подтвержден факт получения денежных средств Половниковым М.Б., который в свою очередь является уполномоченным лицом общества, следовательно можно сделать вывод о получении обществом данных денежных средств. Более того факт расходования денежных средств на нужды истца документально подтверждается соглашением от 12.10.2018 N 10, ведомостями, пояснениями работника истца Зелинского

С.П., а также актом приема-передачи ведомостей, подписанным Аллахяровой Ю.Н., которая в ходе рассмотрения спора свою подпись также не оспорила.

На основании вышесказанного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку признает их противоречащими материалам дела и опровергнутыми представленными в материалы дела доказательствами, а также свидетельскими показаниями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "04" сентября 2019 года по делу N А33-11727/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

С.Д. Дамбаров О.Ю. Парфентьева