Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июня 2020 г. N Ф02-893/20 по делу N А58-12985/2018

город Иркутск

23 июня 2020 г.

Дело N А58-12985/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Антонины Саввичны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года по делу N А58-12985/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Антонина Саввична (ОГРНИП 304143529600225, ИНН 143500513332, далее - Алексеева А.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к поселковой администрации городского поселения "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района (ОГРН 1061434000033, ИНН 1434031476, далее - администрация, ответчик) о признании муниципальных контрактов от 16.09.2016 N 0116300037716000021-0190965-01 и от 24.03.2017 N 0116300037717000001-0190965-01 недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 июня 2019 года по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие" (ОГРН 1081435007213, ИНН 1435204315, далее - ООО СК "Созвездие", общество).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Алексеева А.С. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными, их заключение не было одобрено в установленном законом порядке; сделки совершены в ущерб интересам общества и истца; ответчики при заключении спорных сделок действовали недобросовестно.

В отзыве на кассационную жалобу администрация просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО СК "Созвездие" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008; его участниками являются Алексеева А.С. и Лобанова Т.М. с равными долями в размере 50 % уставного капитала (сведения о данных лицах внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.04.2016).

16.09.2016 между муниципальным образованием Городское поселение "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района (заказчик) и обществом (застройщик) в лице генерального директора Гомона О.А. заключен муниципальный контракт N 0116300037716000021-0190965-01, по условиям которого (пункты 1.1, 2.1) застройщик обязался передать заказчику в собственность 244 жилых помещения (благоустроенных квартиры) в строящихся многоквартирных домах по адресу: 678995, Республика Саха (Якутия), Нерюнгринский район, территория в границах части кварталов 1, 7, части квартала 2, части квартала 4 городского поселения "Поселок Серебряный Бор", для переселения граждан из аварийного жилищного фонда в целях реализации муниципальной адресной программы "Переселение граждан из аварийного жилищного фонда на 2013-2017 годы". Цена квартир определена в сумме 770 396 816 рублей.

24.03.2017 между муниципальным образованием Городское поселение "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района (заказчик) и обществом (застройщик) в лице генерального директора Егорова С.С. заключен муниципальный контракт N 0116300037717000001-0190965-01, предметом которого явилось строительство сетей тепло-водоснабжения и канализации первой очереди 4 квартала поселка Серебряный Бор Нерюнгринского района. Цена контракта - 43 641 695 рублей.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными (их совокупный размер составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества), совершены без согласия общего собрания участников общества, неуполномоченными лицами, что противоречит статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Алексеева А.С. обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных выше муниципальных контрактов недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Закона N 14-ФЗ, исходил из установленных по делу обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемые контракты являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нарушающими права и законные интересы истца как участника общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5).

Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 46 Закона N 14-ФЗ изложена в новой редакции.

Согласно статье 4 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, данный документ вступил в силу с 01.01.2017.

Таким образом, к муниципальному контракту от 16.09.2016 подлежит применению редакция статьи 46 Закона N 14-ФЗ до внесения изменений Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ, а к муниципальному контракту от 24.03.2017 - редакция Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ.

В данном случае ошибочное неприменение судом статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ для муниципального контракта от 24.03.2017 не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

При рассмотрении спора суды установили, что одними из основных видов деятельности общества являются: жилищное строительство, строительство инженерных коммуникаций для водоотведения и водоснабжения. При этом результатами исполнения заключенных контрактов является получение жилых помещений и сетей тепло-водоснабжения и канализации.

Из пункта 7.3 Устава ООО СК "Созвездие" не следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок.

С учетом изложенного, на основании исследования и оценки доказательств по делу суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и принятия общим собранием участников общества решения об их совершении не требовалось.

Кроме того, истец, как указали суды, не представил доказательств нарушения контрактами его прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах, как верно сочли суды, оснований для удовлетворения иска не имелось.

Вопреки доводам истца о заключении муниципальных контрактов неуполномоченными лицами суд кассационной инстанции считает, что с учетом специфики настоящего спора его рассмотрение не обусловлено взаимосвязанностью обстоятельств с уже рассмотренными корпоративными спорами с участием тех же истца и ответчика - общества (дела N А58-5360/2017, N А58-3078/2018 и N А58-3080/2018).

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года по делу N А58-12985/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко