Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 04АП-5039/19

г. Чита

29 ноября 2019 г.

Дело N А58-12985/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Л.В. Ошировой, К.Н. Даровских при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеевой Антонины Саввичны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года по делу N А58-12985/2018 по иску Алексеевой Антонины Саввичны (ИНН 143500513332, ОГРН 304143529600225) к поселковой администрации Городского поселения "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района (ИНН 1434031476, ОГРН 1061434000033), обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Созвездие"" (ИНН 1435204315, ОГРН 1081435007213) о признании сделок недействительными,

установил:

Алексеева Антонина Саввична обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к поселковой администрации городского поселения "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района о признании муниципальных контрактов N 0116300037716000021-0190965-01 от 16.09.2016 и N 0116300037717000001-0190965-01 от 24.03.2017 недействительными.

По ходатайству истца определением суда от 05.06.2019 в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью СК "Созвездие" и исключено из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить.

Указывает на то, что оспариваемые сделки являются для ООО СК "Созвездие" взаимосвязанными, тем самым крупными; заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, заключены в ущерб интересам общества, при этом нарушены права и законные интересы истца как учредителя общества; ответчики при их заключении действовали заведомо недобросовестно в ущерб интересам общества.

Истец и третье лицо представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "СОЗВЕЗДИЕ" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия), на момент его учреждения Бураков А.А. являлся единственным учредителем - участником общества с долей 100 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.03.2019 учредителями (участниками) общества с ограниченной ответственностью СК "Созвездие" являются Алексеева А.С. (истец) и Лобанова Т.М. (сведения о данных лицах внесены 04.04.2016) с долями в уставном капитале по 50 %.

16.09.2016 между Поселковой администрацией Городского поселения "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района (застройщик) и ООО СК "Созвездие" (застройщик) заключен муниципальный контракт N 0116300037716000021-0190965-01 (далее - контракт от 16.09.2016), в соответствии с которым заказчик обязался приобрести 244 жилых помещения (благоустроенные квартиры) и строящихся жилых домах по адресу: 678995, Республика Саха (Якутия), Нерюнгиинский район, Территория в границах части кварталов 1,7, части квартала 4 городского поселения "Поселок Серебряный Бор", для переселения граждан из аварийного жилищного фонда в целях реализации муниципальной адресной программы "Переселение граждан из аварийного жилищного фонда в 2013-2017 годах".

Цена квартир определена в размере 770 396 816 руб. (пункт 2.1 контракта).

24.03.2017 между Поселковой администрацией Городского поселения "Поселок Серебряный Бор" Нерюнгринского района (заказчик) и ООО СК "Созвездие" (подрядчик) заключен муниципальный контракт N 0116300037717000001-0190965-01 (далее - контракт от 24.03.2017), предметом которого является строительство сетей тепло- водоснабжения и канализации первой очереди 4 квартал поселка Серебряный Бор Нерюнгринского района.

Стоимость работ составляет 43 641 695 руб.

Истец полагая, что указанные муниципальные контракты заключены без согласия общего собрания участников общества, что противоречит требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку являются для общества крупными сделками (стоимость контрактов в совокупности составляет 814 038 511 руб., что превышает более чем на 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на момент совершения сделки); контракты не относятся к сделкам, совершаемым в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, обратился суд с иском о признании их недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В силу пункта 2 названной статьи Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, в соответствии с абзацем 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, при оценке крупных сделок необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о крупных сделках на защиту прав и законных интересов общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку одними из видов деятельности общества являются жилищное строительство, строительство инженерных коммуникаций для водоотведения и водоснабжения, а результатом заключения контрактов является получение жилых помещений и сетей, т.е. сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и направлены на достижение целей и задач, определенных уставом, в связи с чем положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью о необходимости ее одобрения участниками общества не применимы в данном случае. При этом пунктом 7.3 Устава не предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общество относится одобрение таких сделок.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд, не установив обстоятельств для признания сделок недействительными, обоснованно отказал в иске.

Приведенные в жалобе доводы о заключении в ущерб интересам общества, нарушении прав и законных интересов истца как учредителя общества, о действиях ответчика заведомо недобросовестно в ущерб интересам общества при их заключении проверены апелляционным судом, но подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 июля 2019 года по делу N А58-12985/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова К.Н. Даровских