Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2020 г. N Ф02-3036/20 по делу N А10-642/2019

город Иркутск

03 августа 2020 г.

Дело N А10-642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Загвоздина В.Д., Качукова С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Норбоевой Д.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Республики Бурятия представителя общества с ограниченной ответственностью "Комцентр" Шабагановой В.С. (доверенность от 20.05.2020, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комцентр" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2019 года по делу N А10-642/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального образования городского поселения "поселок Онохой" Заиграевского района Республики Бурятия (далее - администрация) обратилась в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комцентр" (далее - общество) о признании недействительным договора аренды оргтехники от 01.11.2017 N 25/КМ 17 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 99 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства "Онохой" муниципального образования городского поселения "Поселок Онохой" (далее - предприятие).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе приведены доводы об отсутствии совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть признана недействительной. Факт причинения ущерба истцу или третьему лицу не доказан. Суды не учли, что иск о возвращении арендных платежей по фактически исполненному договору, заключенному неуправомоченной стороной, удовлетворению не подлежит. Суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В отзыве на кассационную жалобу администрация, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения.

Присутствующий в судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 28 июля 2020 года в судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 30 июля 2020 года, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru.

Как установлено судами и следует из материалов дела, муниципальное образование городского поселения "поселок Онохой" Заиграевского района Республики Бурятия является учредителем и собственником имущества предприятия.

01.11.2017 между обществом и предприятием заключен договор N 25 КМ/17 аренды оргтехники, согласно которому предприятие принимает от общества во временное владение и пользование оргтехнику: "19,5" Моноблок DEXP AquilonO 104 (НD+) - 2 шт., "15,6" Ноутбук Lеnova 320-15IP (HD) - 1 шт., принтер Kyocera Ecosys P2035 D-3 шт., МФУ Kyocera М5521 cdw - 1 шт.

Арендная плата за пользование оргтехникой составляет 8 250 рублей в месяц или 99000 рублей в год (пункты 1.4, 3.1 договора).

Арендная плата внесена предприятием 10.01.2018, 16.03.2018 в сумме 99 000 рублей.

По результатам аудиторской проверки установлено, что данный договор, являющийся крупной сделкой, был заключен директором предприятия Ивановым В.В., являющимся одновременно учредителем общества, без согласования с учредителем.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения администрации в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 167, 173.1, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 18, 20, 22, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и исходили из того, что договор аренды в нарушение требований законодательства заключен муниципальным унитарным предприятием без согласия собственника имущества предприятия и в связи с этим является недействительным.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Статьей 113 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В силу статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N161-ФЗ) государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно статье 22 Федерального закона N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1, 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

По смыслу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктами 5.2 и 6.3 устава предусмотрено право предприятия с согласия собственника приобретать или арендовать основные оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования. Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества предприятия.

Оценив представленные доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что директор предприятия Иванов В.В. на момент заключения договора аренды являлся учредителем общества, ему принадлежало 50% доли в уставном капитале общества, и как следствие, заинтересованным лицом. Спорный договор аренды на сумму 99 000 рублей является крупной сделкой для предприятия.

По смыслу вышеприведенных норм права, для совершения спорной сделки требовалось предварительное согласие органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя предприятия (администрации).

Доказательств соблюдения порядка одобрения крупной сделки с заинтересованностью, предприятием не представлено.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Проанализировав положения приведенных норм, устанавливающих обязанность руководителя предприятия совершить необходимые действия по доведению до сведения собственника имущества предприятия информации о заключаемых им крупных сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора аренды от 01.11.2017 недействительным.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ссылка заявителя на пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "О некоторых вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что имущество, перечисленное в договоре аренды, не выбывало из фактического владения и пользования ООО "Комцентр", в связи с чем оснований для взыскания арендной платы не возникло.

Доводы заявителя о неправомерном применении последствий недействительности сделки основаны на неверном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В этой связи утверждения заявителя о недоказанности причинения ущерба истцу или третьему лицу подлежат отклонению как несостоятельные.

Довод заявителя о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку ответчик был лишен возможности представить договор аренды помещения, является несостоятельным, поскольку из содержания статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, и должно быть обусловлено уважительностью причин.

Поскольку ответчик не обосновал невозможность рассмотрения спора в судебном заседании по имеющимся в деле доказательствам, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства, что не является нарушением норм процессуального права.

Суд первой инстанции не привлек в качестве соответчика предприятие, однако с учетом конкретных обстоятельств дела основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2019 года по делу N А10-642/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Кушнарева

Судьи

В.Д. Загвоздин С.Б. Качуков