Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 04АП-88/20 по делу N А10-642/2019

г. Чита

24 марта 2020 г.

Дело N А10-642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Капустиной Л.В., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Щелкановой А.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комцентр" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2019 года по делу N А10-642/2019 по иску администрации муниципального образования городского поселения "поселок Онохой" Заиграевского района Республики Бурятия (ОГРН 1050300464950, ИНН 0306013261) к обществу с ограниченной ответственностью "Комцентр" (ОГРН 1150327002760, ИНН 0323387524) о признании недействительным договора аренды оргтехники, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком, полученных по сделке денежных средств в размере 99 000 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица муниципального унитарного предприятия ЖКХ "Онохой",

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле.

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2020 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Макарцева А.В. на судью Оширову Л.В.

и установил:

Администрация муниципального образования городского поселения "поселок Онохой" Заиграевского района Республики Бурятия обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комцентр" о признании недействительным договора аренды оргтехники N 25/КМ 17 от 01.11.2017, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком, полученных по сделке денежных средств в размере 99 000 рублей.

К участию в деле привлечено третье лицо - МУП ЖКХ "Онохой".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Ответчик выражает несогласие с выводом суда о том, что имущество (оргтехника), переданное по договору аренды, после подписания указанного договора с МУП ЖКХ "Онохой", не выбывало из фактического владения и пользования ООО "Комцеитр". Ответчик указывает, что после заключения сделки от Администрации не поступало претензий ни в адрес МУП ЖКХ "Онохой", ни в ООО "Комцентр", поведение истца давало основания полагать действительность этой сделки.

ООО Комцентр действовало добросовестно, обязательства по договору исполнило в полном объеме. Истцом не доказан факт причинения третьему лицу или истцу ущерба.

В материалы дела ответчиком представлены прайс-листы аренды оргтехники в организациях г.Улан-Удэ в период действия договора, свидетельствующих об отсутствии ущерба для истца, третьего лица.

Признание договора аренды недействительным не влечет возврата арендные платежей. Денежные средства, внесенные в качестве арендной платы за пользование оргтехникой, возврату в виде последствий недействительности сделки не подлежат, поскольку временное владение и пользование имуществом является платным. Недействительность договора аренды на правомерность оплаты не влияет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 1 7.1 1.2011 N 73 иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

В удовлетворении ходатайства ООО "Комцентр" об отложении судебного разбирательства судом апелляционной инстанции отказано, поскольку явка лица, заявившего ходатайство, не признана обязательной. Кроме того, заявленное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, отложение судебного разбирательства не обосновано необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, имеющих значения для рассмотрения настоящего спора.

От ООО "Комцентр" поступило заявление с дополнительными документами, поименованными в приложении, которые возвращены заявителю апелляционной жалобы в порядке ч.2 ст.268 АПК РФ. Указанные документы считаются возвращенными, поскольку поступили в суд в электронном виде.

МУП ЖКХ "Онохой" МО городское поселение "Поселок Онохой" в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

Администрации муниципального образования Городского поселения "Поселок Онохой" в возражениях на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2017 между ООО "Комцентр" (арендодатель) и МУП ЖКХ "Онохой" (арендатор) подписан договор N 25 КМ/17 аренды оргтехники, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в временное владение и пользование следующую оргтехнику: "19,5" Моноблок DEXP AquilonO 104 (НD+) - 2 шт., "15,6" Ноутбук Lrnova 320-15IP (HD) - 1 шт., принтер Kyocera Ecosys P2035 D-3 шт, МФУ Kyocera М5521 cdw - 1 шт. (оргтехника).

Согласно пункту 1.4 договора цена договора составляет 99 000 рублей. Арендная плата за пользование оргтехникой составляет 8 250 рублей в месяц (пункт 3.1 договора).

Срок аренды оргтехники установлен с даты передачи арендодателем оргтехники арендатору и составляет 12 месяцев (пункт 5.1 договора).

01.11.2017 подписан акт приема-передачи оргтехники (л.д. 13, т.1).

10.01.2018, 16.03.2018 предприятием произведена выдача наличных денежных средств обществу в счет арендной платы по договору аренды оргтехники в размере 99 000 рублей.

04.10.2018 между МУП ЖКХ "Онохой" и ООО "Аудит-Полис" подписан договор N 17 на оказание аудиторских услуг на оказание анализа учета текущей финансово-хозяйственной деятельности МУП ЖКХ "Онохой" на предмет эффективности и обоснованности использования средств предприятия (л.д. 61-63 т.1). ООО "Аудит-Полис" составлено аудиторское заключение МУП ЖКХ "Онохой" за 1 полугодие 2018 года (л.д. 64-67, т.1), в котором отражён факт непредставления предприятием обоснования заключения договора аренды оргтехники по цене 99 000 рублей в год, а также факт заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью без согласования с учредителем.

29.12.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 977 с предложением добровольно возместить убытки по договору аренды оргтехники.

15.03.2019 истцом повторно в адрес ответчика направлена претензия N 267 с предложением добровольно возместить убытки по договору аренды оргтехники.

Требования истца ответчиком оставлены без удовлетворения.

Полагая, что договор аренды оргтехники является для унитарного предприятия крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и устава предприятия, без согласования с учредителем предприятия, администрация обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным иском о признании договора аренды оргтехники N 25/КМ 17 от 01.11.2017 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком, полученных по сделке денежных средств в размере 99 000 рублей.

Удовлетворяя исковое заявление полностью, суд первой инстанции, руководствовавшийся статьей 167 Гражданского кодекса РФ, положениями Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", разъяснениями совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" исходил из того, что оспариваемый договор не может быть совершен муниципальным унитарным предприятием без согласия собственника имущества предприятия.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 1.4 устава учредителем МУП ЖКХ "Онохой" является муниципальное образование городское поселение "Поселок Онохой" Заиграевского района Республики Бурятия. Функции и полномочия учредителя в отношении предприятия осуществляются органом местного самоуправления - администрацией муниципального образования городское поселение "поселок Онохой". Собственником имущества предприятия является муниципальное образование городское поселение "поселок Онохой".

Согласно пункту 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В силу положений статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствие с пунктом 5.2 устава МУП ЖКХ "Онохой" предприятие имеет право с согласия собственника приобретать или арендовать основные оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования.

Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества предприятия (пункт 6.3 устава).

Так, материалами дела подтверждено и не оспаривается апеллянтом, что назначенный на должность директора МУП ЖКХ "Онохой" Иванов В.В. на момент совершения сделки - 01.11.2017 и до 05.04.2018 являлся учредителем ООО "Комцентр" (доля 50%), следовательно, является заинтересованным лицом.

Кроме того, спорная сделка является крупной в силе положений статьи 23 Закона N 161-ФЗ, поскольку существенно превышает стоимость десяти процентов уставного капитала унитарного предприятия, который согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц составляет 100 000 рублей.

Стало быть, договор аренды оргтехники заключенный сторонами с нарушением требований закона, являющийся одновременно сделкой с заинтересованностью, обоснованно признан судом недействительным, поскольку совершен без согласования с учредителем в лице администрации муниципального образования городское поселение "поселок Онохой". ООО "Комцентр" обязано возвратить денежные средства, уплаченные по договору аренды, лицу, от которого они были получены.

Довод апелляционной жалобы о том, что поведение истца давало основания полагать спорную сделку действительной, поскольку от Администрации не поступало претензий в адрес МУП ЖКХ "Онохой" и ООО "Комцентр", судом отклоняется, поскольку в силу закона в обязанности директора МУП ЖКХ "Онохой" входит обязанность по доведению до сведения собственника имущества предприятия информации о совершаемых сделках, в совершении которых директор может быть признан заинтересованным.

Доказательств, подтверждающих исполнение директором предприятия Ивановым В.В. указанной обязанности материалы дела не содержат.

Учитывая, что стороны сделки располагали сведениями о том, что договор аренды заключен в нарушение требований закона, у суда не имелось оснований для применения п.5 ст.166 ГК РФ.

Приведение апеллянтом нового довода о том, что ООО "Комцентр" располагалось по другому адресу, отличному от адреса местоположения МУП ЖКХ "Онгохой", судом апелляционной инстанции не принимается в силу положений ч.7 ст.268 АПК РФ.

Копия договора аренды нежилого помещения от 01.11.2017 возвращена апеллянта в силу положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие обоснования невозможности его представления в суд первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что признание договора недействительным не влечет возврата арендных платежей, несостоятелен, поскольку применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции преследует цель приведения сторон спорной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2019 года по делу N А10-642/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

Л.В. Капустина С.И. Юдин