Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2020 г. N Ф02-4018/20 по делу N А33-14756/2017

город Иркутск

10 сентября 2020 г.

Дело N А33-14756/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Красноярского края, выполняющего судебное поручение по организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании:

Терентьева Р.М. (паспорт) и его представитель Сенчик Л.Д. (по устному ходатайству Терентьева Р.М., паспорт),

представителя общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Менс-2000" Сенчик Л.Д. (паспорт, доверенность от 06.05.2019),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Романа Михайловича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2019 года по делу N А33-14756/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Терентьев Роман Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Менс2000" (далее - ООО ПК "Менс-2000"), Непомнящей Татьяне Евгеньевне (далее - Непонящая Т.Е.), Терентьеву Михаилу Михайловичу (далее - Терентьев М.М.) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО ПК "Менс-2000", оформленных протоколом N 3 от 26.05.2016; договоров N 1н от 27.05.2016, N 2н от 27.05.2016; двух договоров купли-продажи недвижимости от 01.03.2017.

Определениями суда от 20.10.2017, от 07.02.2018 производство по делу в части требований о признании недействительными двух договоров купли-продажи недвижимости от 01.03.2017, заключенных между Непомнящей Т.Е. и Терентьевым М.М., а также в части требования о применении последствий недействительности договоров N 1н от 27.05.2016, N 2н от 27.05.2016 прекращено в связи с отказом Терентьева Р.М. от исковых требований в указанной части.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2019 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано; с Терентьева Р.М. в пользу Терентьева М.М. взыскано 20 138 рублей 67 копеек расходов по судебной экспертизе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 302-ЭС19- 13743 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

08.07.2019 Терентьев М.М. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о взыскании с Терентьева Р.М. судебных расходов в размере 176 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2020 года, заявление удовлетворено частично; с Терентьева Р.М. в пользу Терентьева М.М. взыскано 170 000 рублей судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Терентьев Р.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные расходы в нарушение положений статей 40, 44, 110 АПК РФ взысканы с лица, который не является истцом по требованиям, предъявленным к Терентьеву М.М.; в данном случае имело место нарушение прав общества, а не заявителя, как его участника и директора. Заявитель полагает, что судебные расходы подлежали взысканию с ООО ПК "Менс-2000".

Доводов о чрезмерности взысканных расходов жалоба не содержит. Законность выводов судов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал; представитель ООО ПК "Менс-2000" также поддержал позицию подателя жалобы.

Иные лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ, пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 25 Постановления N 1 указано, что в случаях прекращения производства по делу судебные издержки взыскиваются с истца.

После принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится определение (пункт 28 Постановления N 1).

Как следует из материалов дела, при рассмотрении спора по существу истец Терентьев Р.М. отказался от части требований - о признании недействительными двух договоров купли-продажи недвижимости от 01.03.2017, заключенных между Непомнящей Т.Е. и Терентьевым М.М., а также от требования о применении последствий недействительности договоров N 1н от 27.05.2016, N 2н от 27.05.2016, заключенных между ООО ПК "Менс-2000" и Терентьевым М.М., в связи с чем производство по делу в указанной части прекращено. Прекращение производства по делу не связано с добровольным удовлетворением ответчиком требований истца.

В оставшейся части (в части признания решений внеочередного общего собрания участников ООО ПК "Менс-2000", оформленных протоколом N 3 от 26.05.2016 и договоров N 1н от 27.05.2016, N 2н от 27.05.2016 недействительными) иск рассмотрен по существу и в удовлетворении исковых требований Терентьева Р.М. отказано.

Таким образом, по требованию о признании недействительными договоров N 1н от 27.05.2016, N 2н от 27.05.2016 судебный акт принят в пользу ответчика Терентьева М.М.

С учетом указанных обстоятельств, Терентьев М.М. имеет право на возмещение судебных расходов за счет проигравшей стороны Терентьева Р.М. по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы Терентьева Р.М. о том, что понесенные ответчиком судебные расходы подлежат возмещению за счет ООО ПК "Менс-2000" (материального истца) отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

В рассматриваемом случае участие ООО ПК "Менс-2000" как материального истца по требованию о признании недействительными договоров N 1н от 27.05.2016, N 2н от 27.05.2016 предполагало отсутствие самостоятельной правовой позиции, было обусловлено волеизъявлением самого участника общества Терентьева Р.М. и направлено на формальное соблюдение требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 32 Постановления N 25.

С учетом положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае на процессуальных истцов, необоснованно инициировавших судебное разбирательство.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в подтверждение размера понесенных расходов ответчик представил договор на оказание юридических услуг от 25.08.2017 N 3, акт сдачи-приемки оказанных юридических услуг от 18.10.2018, расписку от 18.10.2018, соглашение на оказание юридической помощи от 01.12.2018 NА369-3, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 30.12.2018 N 221, акт от 30.12.2018, договор на проведение оценки N 662/18 от 12.02.2018, акт N 662 от 02.03.2018.

Суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 110 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 11, 13 Постановления N 1, в соответствии с нормами статей 65 и 71 АПК РФ, всесторонне и полно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание характер спора, степень сложности дела, объем работы представителей, пришли к выводам, что заявленные ко взысканию расходы документально подтверждены, обоснованы и разумны в размере 170 000 рублей с учетом специфики спора, сложности и длительности рассмотрения дела, объема доказательственной базы, исходя из фактического объема оказанных ответчику его представителями юридических услуг.

Оценка судом разумности предъявленных к возмещению расходов и определение конкретного размера возмещения не является выводом о применении нормы права, соответствие которого установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам проверяет суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ.

При рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя суды исследовали все представленные доказательства, дали им оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права.

В связи с этим кассационная инстанция не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2019 года по делу N А33-14756/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко