Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 ноября 2020 г. N Ф02-5053/20 по делу N А58-7887/2019

город Иркутск

09 ноября 2020 г.

Дело N А58-7887/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Климовского Макса Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 ноября 2019 года по делу N А58-7887/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Максимов Максим Владимирович (в настоящее время - Климовский Макс Владимирович; свидетельство о перемене имени от 09.10.2019) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Тутус" (ОГРН 1021401074023, ИНН 1435012821, далее - ООО "Тутус"), обществу с ограниченной ответственностью СК "Арктика-строй" (ОГРН 1151447009031, ИНН 1435299370, далее - ООО СК "Арктика-строй"), Михайловой Екатерине Семеновне (далее - Михайлова Е.С.) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2016 N ЯЗ-6 259-241-01072016/КП, заключенного между ООО "Тутус" и ООО СК "Арктика-Строй", применении последствий недействительности сделки путем погашения права собственности за ООО СК "Арктика-Строй" на объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Максимов Юрий Владимирович (далее - Максимов Ю.В.), Максимова Ольга Владимировна (далее - Максимова О.В.), сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив кредитный союз "Алмазкредитсервис" (ОГРН 1041402041768, ИНН 1435149791, далее - кооператив).

По ходатайству истца Михайлова Е.С. (после перемены имени - Далгэ Кюн Куегэйэ Сылгы Кыыьа; свидетельство о перемене имени от 31.05.2019) исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (протокольное определение от 26.11.2019).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Климовский М.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка является крупной, совершена без согласия общего собрания участников общества и повлекла неблагоприятные последствия для общества (лишила его основной деятельности и возможности получения прибыли); действиями директора ООО "Тутус" Михайловой Е.С.

(Далгэ Кюн Куегэйэ Сылгы Кыыьа) и покупателя ООО СК "Арктика-Строй" допущено злоупотребление правом.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Тутус" являлось собственником следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Гастелло, д. 30: земельный участок с кадастровым номером 14:36:107022:33, общей площадью 4 532 кв. м; производственное здание, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 73 кв. м, инвентарный номер 98 401 000/ЯК1/004217/Лит "З", лит. В; производственная база, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 516,5 кв. м, инвентарный номер 98 401 000/ЯК1/004217/Лит "З", лит. Б; производственное здание, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 32,8 кв. м, инвентарный номер 98 401 000/ЯК1/004217/Лит "З", лит. З, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права. При этом основанием для внесения в ЕГРП записи о праве собственности ООО "Тутус" на спорный земельный участок явился договор купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, находящиеся в собственности от 28.02.2014 N 1930; основанием для внесения в ЕГРП записей о праве собственности ООО "Тутус" на остальные объекты недвижимости - договор купли-продажи государственного предприятия комбината "Якуткинотехника" N 16 от 29.05.1992, акт приема-передачи основных средств, финансовых активов, оборотных средств комбината "Якуткинотехника".

01.07.2016 между ООО "Тутус" (продавец) и ООО СК "Арктика-Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи N ЯЗ-6 259-241-01072016/КП, по условиям которого (пункт 1.1) продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить стоимость следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Гастелло, д. 30: производственная база, назначение: нежилое, общая площадь 516,5 кв. м, инвентарный номер 98 401 000/ЯК1//004217/Лит "З", литер Б, кадастровый номер 14:36:107022:337, этажность 1; производственное здание, назначение: нежилое, общая площадь 73 кв. м, инвентарный номер 98 401 000/ЯК1//004217/Лит "З", литер В, кадастровый номер 14:36:107022:338, этажность 1; производственное здание, назначение: нежилое, общая площадь 32,8 кв. м, инвентарный номер 98 401 000/ЯК1//004217/Лит "З", литер З, кадастровый номер 14-14-01/026/2007-097, этажность 1; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под производственную базу, общая площадь 4 532 кв. м, кадастровый номер 14:36:107022:33

Стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 12 500 000 рублей (пункт 1.3 договора).

15.07.2016 данный договор прошел регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ истец - Максимов Максим Владимирович (после перемены имени - Климовский Макс Владимирович) с 01.12.2011 является участником ООО "Тутус", размер его доли в уставном капитале составляет 25 % (номинальная стоимость доли - 2 500 рублей).

Истец представил в материалы дела отчет от 02.03.2016 N 117/2016-ОН, выполненный ООО "Тирэх", об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества - земельного участка на праве собственности и находящегося на нем производственной базы, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Гастелло, д. 30, согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества (производственная база лит. Б, производственные здания лит. В и З, земельный участок) составляет 55 356 014 рублей.

Указывая на то, что сделка по отчуждению имущества общества является крупной сделкой, совершена без согласия общего собрания общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2016 N ЯЗ-6 259-241-01072016/КП как крупной сделки, совершенной с нарушением действующего законодательства, и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 2 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцом не представлен бухгалтерский баланс ООО "Тутус" на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора купли-продажи (то есть на 31.12.2015). При этом согласно бухгалтерскому балансу ООО "Тутус" по состоянию на 31.12.2018 стоимость активов общества составляла 16 310 000 рублей, на 31.12.2017 - 16 310 000 рублей, на 31.12.2016 - 2 810 000 рублей. Кроме того, отсутствуют доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции считает правильным вывод судов о недоказанности истцом крупности оспариваемой сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В данном случае, исходя из того, что истец является участником ООО "Тутус" с 01.12.2011, при этом все участники этого общества являются родственниками, учитывая пояснения ответчика и третьего лица (кооператива) о том, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 августа 2016 года по делу N А58-1936/2016 производство по делу о признании ООО "Тутус" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с погашением долга по кредиту ООО "Тутус" перед ПАО "Сбербанк России" (платежным поручением от 01.07.2016 N 2921 кооператив по заявлению ООО СК "Арктика-Строй" перечислил ООО "Тутус" 12 427 134 рублей), судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, о совершенной 01.07.2016 сделке купли-продажи он должен был узнать не позднее декабря 2017 года. Однако настоящий иск в суд подан только 16.07.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

С учетом изложенного, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 ноября 2019 года по делу N А58-7887/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко