Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф02-4784/20 по делу N А58-9898/2017

город Иркутск

02 декабря 2020 г.

Дело N А58-9898/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олекминский Хлебозавод" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года по делу N А58-9898/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

УСТАНОВИЛ:

Суслов Владимир Владимирович (далее - истец, Суслов В.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" (далее - общество, ООО "Олекминский хлебозавод"), индивидуальному предпринимателю Стефанчуку Александру Романовичу (далее - предприниматель Стефанчук А.Р.) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания ООО "Олекминский хлебозавод" от 03.10.2017; договоров аренды с последующим выкупом по объектам: магазин площадью 49,5 квадратных метров, кадастровый номер: 14:23:010003:3649, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Олекминск, ул. К. Миллера, д.57, корп. А (договор аренды N 1/101017); магазин площадью 49,5 квадратных метров, кадастровый номер: 14:23:010002:8478, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Олекминск, ул. Молодежная, д. 19, корп. А (договор аренды N 2/101017); магазин площадью 50 квадратных метров, кадастровый номер: 14:23:010002:8486, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Олекминск, Партизанская, д.9, корп. А (договор аренды N 3/1010); договора аренды по объекту: здание, назначение: цех розлива безалкогольной продукции с гаражом, общей площадью 278,7 квадратных метров, кадастровый номер: 14:23:010002:0969:98241501/ОЛ2/004104/Л, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Олекминск, ул. К. Абагинского, д. 33.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2019 года, в иске отказано.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 25.06.2019 отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

После направления дела на новое рассмотрение суд апелляционной инстанции постановлением от 18.06.2020 года решение от 10.12.2018 отменил в части, изложив резолютивную часть в следующей редакции: Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Олекминский хлебозавод" от 03 октября 2017 года; в остальной части иска отказать.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение от 10.12.2018.

Заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, указывая, что при подаче апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции истец фактически привел новые основания недействительности оспариваемого решения (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), что привело к изменению основания заявленного иска. Суд апелляционной инстанции поддержал недобросовестное поведение истца, который, злоупотребляя своими правами, чинит ответчику препятствия в законной деятельности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба общества не содержит доводов о несогласии заявителя с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленного требования, поэтому в силу статьи 286 АПК РФ окружной суд не проверяет законность обжалуемого судебного акта в данной части.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Олекминский хлебозавод" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2005.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются Суслов В.В. (доля участи 30 процентов) и Пытель В.Л. (доля участи 70 процентов), директором общества - Непомнящий Андрей Викторович.

03.10.2017 внеочередным общим собранием участников общества приняты, в том числе решения: заключить договор аренды с последующим выкупом, который является крупной сделкой с предпринимателем Стефанчук А.Р., предметом которого является магазин площадью 49,5 квадратных метра (кадастровый номер: 14:23:010003:3649), магазин площадью 50 квадратных метров (кадастровый номер: 14:23:010002:8486), магазин площадью 49,5 квадратных метров (кадастровый номер: 14:23:010002:8478), заключить договор аренды цеха розлива безалкогольной продукции с гаражом, который является крупной сделкой с предпринимателем Стефанчуком А.Р., предметом которого является здание, назначение: цех розлива безалкогольной продукции с гаражом, общей площадью 278,7 квадратных метров, кадастровый номер: 14:23:010002:0969:98241501/ОЛ2/004104/Л.

Решения оформлены протоколом общего собрания от 03.10.2017, из которого следует, что на собрании присутствовал один участник - Пытель В.Л. в лице представителя Курносова М.В.

Участник общества Суслов В.В., полагая, что порядок созыва и проведения общего собрания участников общества нарушен, спорные сделки по сдаче имущества в аренду совершены в нарушение установленного законом порядка одобрения крупных сделок и повлекли причинение убытков обществу, чем нарушены права и законные интересы участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания его недействительным (ничтожным) применительно к положениям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как указано в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Как установлено апелляционным судом, оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников общества не удостоверено нотариусом, иной способ подтверждения принятия общим собранием решений и состава его участников уставом общества не предусмотрен, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания его недействительным.

Довод кассационной жалобы о том, что при подаче апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции истец фактически привел новые основания недействительности оспариваемого решения (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ), что недопустимо на стадии апелляционного обжалования, судом округа отклоняется, поскольку вопрос о наличии (отсутствии) у оспариваемого решения ничтожных пороков входил в предмет судебного исследования при разрешении спора по существу.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года по делу N А58-9898/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Парская