Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф02-5854/20 по делу N А33-2688/2020

город Иркутск

16 декабря 2020 г.

Дело N А33-2688/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителя Петрикей Татьяны Дмитриевны - Кузьминой Виктории Юрьевны (доверенность от 10.11.2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрикей Татьяны Дмитриевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 июня 2020 года по делу N А33-2688/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Герман Анна Александровна (далее - Герман А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Петрикей Татьяне Дмитриевне (далее - Петрикей Т.Д., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2019 N 01 в части продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гермес Флора" (далее - ООО "Гермес Флора"), о возложении обязанности на Петрикей Т.Д. возвратить Герман А.А. касающиеся названного общества документы: устав ООО "Гермес Флора"; свидетельство о государственной регистрации ООО "Гермес Флора"; свидетельство о постановке на учет ООО "Гермес Флора"; приказы от 24.06.2015 N 1 и N 2;

решение единственного участника ООО "Гермес Флора"; печать ООО "Гермес Флора".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Гермес Флора" (ОГРН 1152468032188, ИНН 2463095268) и общество с ограниченной ответственностью "Герман Флора" (ОГРН 1162468071248, ИНН 2463100983).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 июня 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2020 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы полагает, что настоящий спор подведомственен суду общей юрисдикции. Суды проигнорировали то обстоятельство, что, начиная с 10.05.2019, ответчик неоднократно уведомлял истца о необходимости забрать учредительные документы и направлял их в адрес последнего.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Петрикей Т.Д. поддержала доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного учредителя Герман А.А. от 24.06.2015 N 1 создано ООО "Гермес Флора", директором которого назначена Герман А.А.

20.04.2019 между Герман А.А. (продавец) и Петрикей Т.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 01, по условиям которого (пункт 1.1) продавец, являясь директором и единственным учредителем ООО "Гермес Флора", обязался передать (продать) "Объект", а покупатель - принять и оплатить его стоимость, путем нотариального удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что к объекту купли-продажи относятся: 100 % доля в уставном капитале ООО "Гермес Флора" (ИНН 2463095268, КПП 246301001, юр. адрес: г. Красноярск, ул. Вильского, д. 16, кв. 211);

право пользования наименованием цветочного магазина "Гермес Флора"; имущество, входящее в объект, согласно передаточному акту, являющемуся неотъемлемым приложением N 1 к договору; база данных поставщиков с контактными данными, включающие телефонные номера, электронную почту (при наличии), а также информацию обо всех договоренностях и историю взаимоотношений с поставщиком;

база данных сотрудников: ФИО, должность, контактный номер телефона.

Полная стоимость объекта составляет 1 200 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Продавец после исполнения покупателем обязательства по оплате обязуется: записаться к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, предварительно согласовав с покупателем дату, и предоставив нотариусу для этого все необходимые документы (пункт 3.1.1 договора); подписать с покупателем у нотариуса договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гермес Флора" в 100 % размере в срок до 03.05.2019 (пункт 3.1.7 договора); передать покупателю все оригиналы учредительных документов ООО "Гермес Флора" в день подписания настоящего договора (пункт 3.1.8. договора).

Вопреки условиям договора купли-продажи от 20.04.2019 N 01 стороны в срок до 03.05.2019 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гермес Флора" в нотариальном порядке не удостоверили.

05.05.2019 Петрикей Т.Д. направлено в адрес Герман А.А. уведомление о расторжении договора купли-продажи от 20.04.2019 N 01 в одностороннем порядке, в связи с неисполнением покупателем своих обязательств.

Исходя из указанных обстоятельств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 Закона N 14-ФЗ).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, придя к правомерному выводу о недействительности договора купли-продажи от 20.04.2019 N 01 в части купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Гермес Флора" в связи с отсутствием обязательной в силу закона его нотариальной формы заключения.

Судебные инстанции учли, что из отзыва на исковое заявление следует, что принятые ответчиком от Герман А.А. документы и печать ООО "Гермес Флора" направлялись в адрес истца почтовой связью, однако возвращены в связи с неполучением адресатом корреспонденции и находятся у Петрикей Т.Д.

В связи с этим, нахождение поименованных в исковом заявлении документов ООО "Гермес Флора" у ответчика является неправомерным, а требования истца о возложении обязанности передать указанные документы и печать общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности данного спора арбитражному суду был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонен.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку, как верно установлено судами, рассматриваемый спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале ООО "Гермес Флора", он правомерно рассмотрен арбитражным судом.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 июня 2020 года по делу N А33-2688/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина О.А. Попов