Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф02-7360/20 по делу N А74-3322/2020

город Иркутск

10 февраля 2021 г.

Дело N А74-3322/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Яцкевич Ю.С.,

судей: Качукова С.Б., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Деревцовой К.А.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия и Арбитражного суда Хабаровского края представителе общества с ограниченной ответственностью "Байт" Левашовой Н.А. (доверенность от 11.01.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании) и общества с ограниченной ответственностью "ВнешТоргИмпорт" Божко К.И. (доверенность от 05.01.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байт" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 июля 2020 года по делу N А74-3322/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Байт" (ОГРН 1071901000907, ИНН 1901077579, г. Абакан, далее также - ООО "Байт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВнешТоргИмпорт" (ОГРН 1182801004528, ИНН 2801241114, г. Благовещенск, далее также - ООО "ВнешТоргИмпорт", ответчик) с требованием о расторжении договора поставки от 10.02.2020 N 340 и о взыскании 2 066 192 рублей 19 копеек предоплаты по договору поставки.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Енисей-Лизинг" (ОГРН 1111901001871, ИНН 1901099886, г. Абакан, далее также - ООО "Енисей-Лизинг").

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Байт" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применены положения статей 10 и 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами также не учтено, что из предшествующей заключению договора переписки сторон в части, касающейся комплектации буровой установки, усматривается необходимость оснащения буровой установки гидравлической и автоматическими системами, которые являются основными рабочими параметрами выбранной для приобретения модели буровой установки ГНБ Goodeng GD320C-LS, а поступившее в адрес истца коммерческое предложение ответчика от 06.02.2020 было сформировано поставщиком согласно выбору истца и раздел "основные рабочие параметры" включал в себя все необходимые автоматические системы. Судами не дана оценка доводам истца о том, что формирование цены товара осуществлялось с учетом характеристик товара, указанных в коммерческом предложении, суды также необоснованно приняли во внимание письмо завода-изготовителя от 11.03.2020, которое получено после получения товара и не отражает волю сторон при заключении договора поставки.

В представленном отзыве ООО "ВнешТоргИмпорт" указало на несостоятельность доводов истца, в связи с чем просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители общества "Байт" и общества "ВнешТоргИмпорт" поддержали доводы, изложенные кассационной жалобе и в отзыве на нее.

ООО "Енисей-Лизинг" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 13 января 2021 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ООО "Енисей-Лизинг".

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.02.2020 ООО "Байт" (лизингополучатель), ООО "Енисей-Лизинг" (покупатель) и ООО "ВнешТоргИмпорт" (поставщик) заключили договор поставки N 340, по условиям которого общество "ВнешТоргИмпорт" обязалось передать в собственность обществу "Енисей-Лизинг" товар, указанный в спецификации N 1 к договору.

Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что поставщик (ООО "ВнешТоргИмпорт") уведомлен о том, что товар по договору приобретается покупателем (ООО "Енисей-Лизинг") для его последующего предоставления во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) лизингополучателю (ООО "Байт") на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 10.02.2020 N 340 заключенного между покупателем и лизингополучателем. Выбор поставщика и приобретаемого товара осуществлен лизингополучателем (пункт 1.3 договора); датой поставки товара считается дата подписания поставщиком и лизингополучателем акта приема-передачи по форме согласно приложению N 2 к договору (пункт 2.3 договора).

В спецификации (приложение N 1 к договору) стороны установили наименование предмета лизинга, а именно, тип машины: самоходная буровая машина; марка, модель: Goodeng GD320C-LS; страна изготовитель: Китай; год выпуска: 2020; тип двигателя: дизельный 1 шт.; рабочий объем двигателя: 5 900 куб.см; мощность двигателя: 153 (208.1) кВт (л.с.); вид движителя: гусеничный; цвет машины: черный, красный; максимальная техническая допустимая масса, кг - 10 500; габаритные размеры, мм: 7300х2360х2380. Дополнительно укомплектована следующими принадлежностями: анкерный болт - 4 шт.; зажимные клинья (установлены на машине) 8 клиньев в каждом наборе, сальники прокладки - 1 набор; рем. комплект дизельного двигателя - 1 набор; рем. комплект бур насоса - 1 набор; инструменты - 1 ящик; документы - 1 комплект; буровая штанга d73х3м (NC23) - 50 шт.; глушка папа-мама - 1 шт.; захват Цанговый d63 - 1 шт.; адаптер (уст. на машине) - 1 шт.; расширитель "бочка" d200 - 1 набор; вертлюг 40 т - 1 шт.; бочка 2 куб., НСУ, шланг - 1 набор; стартовая штанга, шестигранная муфта, гайка - 1 шт.; геолокация GL750 - 1 шт.; пилотный бур - 1 шт.; буровая лопатка - 1 шт.; кабина с печкой и кондиционером - 1 шт.

В разделе 3 договора сторонами определены документы, передаваемые по договору.

Общая стоимость поставляемого по договору товара и порядок ее оплаты определены в разделе 4 договора и составляет 107 700,00 (сто семь тысяч семьсот) долларов США 00/100, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) по ставке 20% (пункт 4.1 договора). Оплата по договору производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты (пункт 4.2 договора). Покупатель производит оплату в следующем порядке: - денежные средства в размере 30% от стоимости товара, что составляет 32 310 долларов США 00/100, в том числе НДС по ставке 20%, перечисляются в течение 3 банковских дней с даты заключения договора; денежные средства в размере 30% от стоимости товара, что составляет 32 310 долларов США 00/100, в том числе НДС по ставке 20%, перечисляются в течение 3 банковских дней с даты получения от поставщика уведомления о готовности товара к пересечению государственной границы с предоставлением фотографий и идентифицирующих номеров; остаток денежных средств в размере 40% от стоимости товара, что составляет 43 080 долларов США, 00/100, в том числе НДС по ставке 20%, перечисляются в течение 5 банковских дней с даты получения покупателем от поставщика скан-копии паспорта самоходной машины и уведомления о готовности товара к отгрузке в месте поставки, указанном в пункте 2.2 договора (пункт 4.3 договора).

В пункте 5.2 договора определено, что поставщик гарантирует качество и соответствие товара, его комплектность условиям договора, техническим условиям и характеристикам производителя.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что лизингополучатель вправе не принимать товар при отсутствии его полной комплектации.

Согласно условиям договора, обязанность по приемке товара возложена на общество "Байт" (лизингополучатель), а обязанность по оплате товара - на общество "Енисей-Лизинг" (покупатель).

Во исполнение условий договора поставки от 10.02.2020 N 340 ООО "Байт" платежным поручением от 10 февраля 2020 года N 96 перечислило на счет ООО "Енисей-Лизинг" денежные средства в размере 2 085 000 рублей, с назначением платежа: платеж по договору лизинга.

ООО "Енисей-Лизинг" во исполнение условий договора поставки платежным поручением от 12 февраля 2020 года N 70 перечислил продавцу денежные средства в размере 2 066 192 рублей 19 копеек.

Из материалов дела следует, что ООО "ВнешТоргИмпорт" поставило товар, в место указанное в пункте 2.2 договора, а именно: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Чайковского, 1, и письмом от 13.03.2020 известило покупателя о ввозе машины на территорию Российской Федерации и нахождении машины на базе.

ООО "Байт" претензией (от 18.03.2020 исх. N 41) отказалось от приемки товара, указав, что на фотоотчетах представлена буровая установка ГНБ Goodeng GD320C-LS не соответствующая договорным условиям, а именно: отсутствует гидравлическая система анкерения, отсутствует автоматическая система загрузки штанг при бурении с кассетой на 36 штанг, автоматическая система загрузки штанг в кассету, а также автоматическая система смазки штанг. В своей претензии общество "Байт" потребовало доукомплектовать установку ГНБ Goodeng GD320C-LS в соответствии с направленным коммерческим предложением, а в случае невыполнения требования уведомило общество "ВнешТоргИмпорт" о том, что будет вынуждено отказаться от исполнения договора.

В ответ на претензию ООО "ВнешТоргИмпорт" заявило о необоснованности требований общества "Байт" и потребовало направить представителя на склад поставщика и принять товар.

Полагая, что обществом "ВнешТоргИмпорт" поставлен некомплектный товар, ООО "Байт" обратилось в суд с иском о расторжении договора поставки и о возврате предоплаты.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 431, 450, 454, 478, 479, 480, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и исходил из недоказанности истцом согласования в договоре поставки и в спецификации к нему поставки самоходной машины, оснащенной гидравлической системой анкерения, автоматической системой загрузки штанг при бурении с кассетой на 36 штанг, автоматической системой загрузки штанг в кассету и автоматической системой смазки штанг.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 45 названного постановления разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Суды первой и апелляционной инстанции при толковании условий договора поставки от 10.02.2020 N 340, исходя из буквального его содержания с учетом прилагаемой к договору спецификации N 1, пришли к обоснованному выводу о том, что из договора не следует, что сторонами согласовано условие об обязанности ответчика поставить товар (самоходную машину) с гидравлической системой анкерения, автоматической системой загрузки штанг при бурении с кассетой на 36 штанг, с автоматической системой загрузки штанг в кассету и с автоматической системой смазки штанг. Суды установили, что данные элементы комплектации в договоре и спецификации к нему не указаны.

Выводы судов соответствуют положениям, закрепленным в статьях 421, 431, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, и основаны на анализе содержания условий договора и спецификации к нему. Основания для иного толкования условий договора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы, основанные на ином толковании условий договора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом установленных фактических обстоятельств настоящего дела и с соблюдением требований процессуального законодательства.

Довод истца о том, что содержание оцененного судами письма завода-изготовителя от 11.03.2020 не отражает волю сторон при заключении договора поставки, подлежит отклонению, поскольку указанное письмо положено в основу вывода суда, опровергшего утверждение третьего лица о том, что выбранная истцом марка бурильной машины предлагается к продаже в комплекте с автоматическими системами.

Утверждение истца, согласно которому согласование комплектности товара подтверждается коммерческим предложением, правомерно отклонен апелляционным судом со ссылкой на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны вправе заключить договор на иных условиях, отличных от условий, содержащихся в коммерческом предложении. Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что ни в тексте договора, ни в спецификации не содержится каких-либо указаний на коммерческое предложение.

Ссылка заявителя жалобы на положения статьи 495 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку судами обеих инстанций на основании оценки представленных сторонами доказательств не установлено факта представления поставщиком покупателю недостоверной информации о товаре.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Довод истца о наличии в действиях общества "ВнешТоргИмпорт" признаков злоупотребления правом подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства дела не свидетельствуют о наличии на стороне данного лица недобросовестного поведения, в этой связи основания для применения норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 июля 2020 года по делу N А74-3322/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.С. Яцкевич

Судьи

С.Б. Качуков Н.П. Кушнарева