Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф02-6881/20 по делу N А19-13922/2014

город Иркутск

17 февраля 2021 г.

Дело N А19-13922/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании Филатова Бориса Васильевича, его представителя Земского В.И. (доверенность от 05.12.2018) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иркут-2" Гарипова Шамиля Габдулхаевича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филатова Бориса Васильевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 февраля 2020 года по делу N А19-13922/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Иркут-2" (ИНН 3810025390, ОГРН 1023801431224, далее - должник, ООО "Иркут-2") открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Гарипов Шамиль Габдулхаевич (далее - конкурсный управляющий).

Единственный учредитель должника Филатов Борис Васильевич (далее - Филатов Б.В., заявитель) 15.04.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "УК "Инвестиции Управление Активами" (далее - ООО "УК "Инвестиции Управление Активами", кредитор) из реестра требований кредиторов должника в связи с полным погашением задолженности.

Конкурсный управляющий 25.06.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о разрешении разногласий ввиду частичного погашения требований ООО "УК "Инвестиции Управление Активами".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 сентября 2019 года заявление Филатова Б.В. и конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 4 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2020 года, в удовлетворении заявления Филатова Б.В. отказано. Разрешены разногласия в части распределения денежных средств: суд определил распределять денежные средства в порядке, предусмотренном положениями статьи 138, пунктом 3 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Филатов Б.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя, первоначально удовлетворению подлежат требования предшествующего залогодателя, а далее - последующего.

Заявитель полагает неверным вывод судов о внесении в реестр требований кредиторов сведений об удовлетворенных обязательствах ООО "ФилАкс".

Отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами, поступивший от конкурсного управляющего должника, не отвечает требованиям части 1 и части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий должника возражал доводам жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по спору судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, требования к должнику кредитора ООО "УК "Инвестиции Управление Активами", заменившего в деле о банкротстве на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2015 года заявителя - коммерческий банк "Юниаструм банк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Банк), основаны на договоре поручительства N 74/1-09/ПЮЛ/КМБ, в соответствии с которым должник принял на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "ФилАкс" (далее - ООО "ФилАкс") всех обязательств по кредитному договору от 08.07.2009 N 74/1-09/Кр/КМБ, договоре залога от 08.07.2009 N 74/1-09/ЗН-2/КМБ, заключенного в качестве обеспечения обязательств по названного кредитному договору, а также на основании заключенных между должником и Банком в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам индивидуального предпринимателя Аксенченко С.В. от 17.07.2009, от 13.11.2009 договоров залога от 17.07.2009 N 78/1-09/ЗН-2/КМБ (с учетом дополнительных соглашений), от 13.11.2009 N 97/1-09/ЗН-2/КМБ соответственно, по которым должник принял на себя обязанность отвечать за исполнение обязательств заемщика.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2015 года требование ООО "УК" "Инвестиции Управление Активами" в размере 17 010 437 рублей 37 копеек основного долга, 9 746 413 рублей 47 копеек процентов, 1 000 000 рублей пени, 12 000 рублей госпошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2015 года требование ООО "УК" "Инвестиции Управление Активами" в общем размере 3 608 123 рубля 49 копеек включено в третью очередь реестра требований должника. За кредитором признан статус залогового кредитора по требованию в размере 27 959 558 рублей 68 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2015 года требование ООО "УК" "Инвестиции Управление Активами" в размере 6 748 017 рублей 19 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04 октября 2016 года требование ООО "УК" "Инвестиции Управление Активами" в размере 25 000 000 рублей включено в третью очередь реестра требований должника, как требование, обеспеченное залогом имущества.

Поскольку в рамках исполнительного производства произведено частичное гашение солидарной задолженности, в том числе включенной в реестр требований должника перед ООО "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами" в общей сумме 23 596 526 рублей 71 копейка, учредитель должника Филатов Б.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с полным погашением задолженности, а конкурсный управляющий должника Гарипов Ш.Г. просил разрешить разногласия ввиду частичного погашения требований кредитора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Филатова Б.В., и разрешая разногласия в части распределения денежных средств, пришел к выводу, что денежные средства подлежат распределению исходя из порядка предусмотренного положениями статьи 138, пунктом 3 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Материалами дела подтверждено, что первое погашение задолженности перед ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" произведено в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании решения Тверского суда города Москвы от 29.05.2014 по делу N 2-2000/2014 о взыскании задолженности по кредитному договору от 08.07.2009. При этом в рамках исполнительного производства произведено частичное гашение солидарной задолженности, в том числе включенной в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 53 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 Постановления).

Судами установлено, что процедура несостоятельности (банкротства) в отношении основного должника по кредитному договору от 08.07.2009 ООО "ФилАкс" не вводилась. Вместе с тем, учитывая установленный положениями пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации объем ответственности поручителя по обязательствам основного должника, а также с учетом разъяснений порядка внесения сведений о гашении долга основным должником в реестр требований кредиторов поручителя, изложенных в пункте 53 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", суды пришли к обоснованному выводу о погашении задолженности по данному кредитному договору в порядке, предусмотренном статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом этого, судами был определен остаток задолженности по указанному кредитному договору, обязательства по которому были обеспечены также залогом имущества должника.

Залогом этого же имущества должника были обеспечены обязательства по кредитным договорам индивидуального предпринимателя Аксенченко С.В. от 17.07.2009, от 13.11.2009.

Предмет залога не был реализован на торгах и 16.01.2018 передан кредитору по соглашению о приобретении имущества (предмета залога) и зачете в счет покупной цены требования, обеспеченного залогом. При этом судами были определены суммы поступивших в конкурную массу должника денежных средств, а средств, направленных на погашение требований залогового кредитора.

Руководствуясь положениями статьи 137, пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве, суды, верно распределив удовлетворенные обязательства должника перед ООО "УК" "Инвестиции Управление Активами", пришли к обоснованному выводу о том, что требования кредитора погашены в части и определили остаток задолженности по кредитному договору от 08.07.2009, и по договору залога в обеспечение кредитных договоров от 17.07.2009 и от 13.11.2009.

Таким образом, установив обстоятельства погашения долга не в полном объеме, суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления Филатова Б.В. об исключении ООО "УК" "Инвестиции Управление Активами" из реестра требований кредиторов должника.

Рассматривая разногласия о порядке распределения средств, полученных от реализации заложенного имущества, судами обоснованно было отмечено, что Закон о банкротстве не регламентирует порядок распределения удовлетворений в пользу залогодержателя по различным кредитным договорам. Данный порядок определен в Федеральном законе от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пунктом 5 статьи 46 которого предусмотрено, что в случаях, когда залогодержателем по предшествующей и последующей ипотекам является одно и то же лицо требования, обеспеченные каждой из ипотек, удовлетворяются в порядке очередности, соответствующей срокам исполнения соответствующих обязательств, если федеральным законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.

Однако, учитывая, что специальными нормами Закона о банкротстве предусмотрен иной порядок удовлетворения требований кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о том, что распределение денежных средств, поступивших от реализации имущества должника, находящегося в залоге у кредитора, должно осуществляться в порядке, предусмотренном положениями статьи 138, пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на неправильном толковании норм права, иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о нарушениях судами при рассмотрении обособленного спора норм материального и процессуального права.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения суда апелляционной инстанции, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 февраля 2020 года по делу N А19-13922/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

М.В. Зуева М.А. Первушина