Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф02-7018/20 по делу N А33-15439/2020

город Иркутск

18 февраля 2021 г.

Дело N А33-15439/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе судьи Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 июля 2020 года по делу N А33-15439/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (ИНН 2465221285, ОГРН 1092468015243, г. Красноярск, далее - ООО "Паритет", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая башня" (ИНН 2465194754, ОГРН 1192468015530, г. Красноярск, далее - ООО "Первая башня"), к обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Проект Живем" (ИНН 2465324040, ОГРН 1192468018225, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Проект Живем"), к обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 3" (ИНН 2465324080, ОГРН 1192468018280, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 3"), к обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 5" (ИНН 2465324107, ОГРН 1192468018313, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 5"), к обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 22" (ИНН 2465324019, ОГРН 1192468018192, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 22") (далее - ответчики) о взыскании солидарно 557 025 рублей 65 копеек суммы долга на оснований решений Арбитражного суда Красноярского края.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Паритет" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ее заявителем приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, правил распределения бремени доказанности сторонами обстоятельств по делу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, с учетом особенностей, установленных статьей 288.2 этого же Кодекса.

Лица, участвующие в деле, извещены о принятии кассационной жалобы к производству и о порядке ее рассмотрения по правилам статей 121 - 123, 186 АПК РФ, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке в сети "Интернет".

Согласно части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, проверив законность и обоснованность судебных актов с учетом требований части 4 статьи 229, статьи 288.2 АПК РФ, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов настоящего дела, с ООО ФСК "Монолитинвест" в пользу истца по вступившим в законную силу судебным актам по делам N А33-22002/2019, N А33-22001/2019, N А33-19899/2019, N А33-20114/2019, N А33-11990/2019 взыскана сумма долга в размере 557 025 рублей 65 копеек.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ФСК "Монолитинвест", общество произвело реорганизацию в форме выделения, в результате которой образовались новые общества:

ООО "Первая башня", ООО СЗ "Проект Живем", ООО СЗ "Преображенский 3", ООО СЗ "Преображенский 5", ООО СЗ "Преображенский 22".

Поскольку ООО ФСК "Монолитинвест" не произвело соответствующие выплаты по вышеуказанным судебным решениям, истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил взыскать в солидарном порядке с ответчиков сумму долга в размере 557 025 рублей 65 копеек.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из их необоснованности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

В силу пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Гражданским законодательством закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. В такой ситуации ответчиком или вновь созданными вследствие выделения организациями могут быть представлены доказательства, позволяющие определить правопреемника по спорному обязательству (например, выписка из передаточного акта, акт приема-передачи кредиторской задолженности).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела усматривается, что после возникновения спорных обязательств (взыскания в рамках дел N А33-22002/2019, N А33-22001/2019, N А33-19899/2019, N А33-20114/2019, N А33-11990/2019 задолженности), в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО ФСК "Монолитинвест" внесены сведения о реорганизации данного общества в форме выделения вновь созданных юридических лиц.

В ходе рассмотрения настоящего дела, с учетом предмета заявленных требований, ответчик - ООО "Первая башня", представил передаточные акты и разделительные балансы в отношении каждого из ответчиков.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, суд, проанализировав содержание вышеуказанных документов, и установив по результатам такой оценки отсутствие в них информации о спорных обязательствах (в том числе из анализа сведений о том, что переданный объем пассивов не содержал расшифровку по конкретным обязательствам, переданным вновь образованным лицам, спорные обязательства в перечне переданных пассивов не указаны), пришел к верному выводу, что истребуемая задолженность, взысканная в рамках дел N А33-22002/2019, N А33-22001/2019, N А33-19899/2019, N А33-20114/2019, N А33-11990/2019, в результате реорганизации не была передана правопреемникам и обязанность по исполнению судебных актов по названным делам лежит на ООО ФСК "Монолитинвест" (доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено).

При этом судом также отмечено, что после реорганизации ООО ФСК "Монолитинвест" является действующим предприятием, имеет статус застройщика, возводит жилые дома и не выбывает из спорных правоотношений.

С учетом совокупности изложенного, суд верно указал, при утверждении передаточного акта не допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В свою очередь, истец, как кредитор, предъявляя требования к ООО ФСК "Монолитинвест" о взыскании долга в общей сумме 557 025 рублей 65 копеек в рамках дел N А33-22002/2019, N А33-22001/2019, N А33-19899/2019, N А33- 20114/2019, N А33-11990/2019, реализовал свое право на судебную защиту нарушенных прав. Ответчики по настоящему делу являются ненадлежащими.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требования истца, заявленного в рамках настоящего дела, отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушения норм процессуального права, безусловно влекущих отмену судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае отсутствуют существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, в связи с чем отсутствуют предусмотренные частью 3 статьи 288.2 АПК РФ основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 июля 2020 года по делу N А33-15439/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Судья

Т.И. Коренева