Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 марта 2021 г. N Ф02-7109/20 по делу N А33-15595/2020

город Иркутск

16 марта 2021 г.

Дело N А33-15595/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе судьи Барской А.Л.,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2020 года по делу N А33-15595/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1092468015243, ИНН 2465221285, г. Красноярск, далее - ООО "Паритет", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 6" (ОГРН 1192468018302, ИНН 2465324097, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 6"), обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 7" (ОГРН 1192468018181, ИНН 2465324026, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 7"), обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 8" (ОГРН 1192468018214, ИНН 2465324033, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 8"), обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику "Преображенский 11" (ОГРН 1192468018270, ИНН 2465324072, г. Красноярск, далее - ООО СЗ "Преображенский 11") (далее - ответчики) о взыскании солидарно 576 624 рублей 39 копеек суммы долга на оснований определений и решений Арбитражного суда Красноярского края.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Паритет" просит отменить указанные судебные акты, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Заявитель жалобы полагает, что ответчики не доказали соблюдение принципа справедливого распределения активов.

Приложенные истцом к кассационной жалобе дополнительные документы (пункты с 3 по 7 приложения) в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приобщены к материалам дела судом кассационной инстанции и подлежат возвращению заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики просят отказать в ее удовлетворении.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, размещено на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных статьей 288.2 этого же Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Согласно части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, проверив законность и обоснованность судебных актов с учетом требований статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с общества с ограниченной ответственностью "Красноярск-Сити" (ОГРН 1072465006734, ИНН 2465112448, г. Красноярск, далее - ООО "Красноярск-Сити") в пользу истца по вступившим в законную силу судебным актам по делам N А33-20638/2019, N А33-29499/2019, N А33-29497/2019, N А33-7485/2019, N А33-7264/2019, N А33-31105/2018, N А33-29158/2018 взыскана сумма долга в размере 576 624 рублей 39 копеек.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Красноярск-Сити", общество произвело реорганизацию в форме выделения, в результате которой образовались новые общества:

ООО СЗ "Преображенский 6", ООО СЗ "Преображенский 7", ООО СЗ "Преображенский 8", ООО СЗ "Преображенский 11".

Поскольку ООО "Красноярск-Сити" не произвело соответствующие выплаты по вышеуказанным судебным решениям, истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил взыскать в солидарном порядке с ответчиков сумму долга в размере 576 624 рублей 39 копеек.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из их необоснованности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

В силу пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Гражданским законодательством закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. В такой ситуации ответчиком или вновь созданными вследствие выделения организациями могут быть представлены доказательства, позволяющие определить правопреемника по спорному обязательству (например, выписка из передаточного акта, акт приема-передачи кредиторской задолженности).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела усматривается, что после возникновения спорных обязательств (взыскания в рамках дел N А33-20638/2019, N А33-29499/2019, N А33-29497/2019, N А33-7485/2019, N А33-7264/2019, N А33-31105/2018, N А33-29158/2018 задолженности), в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Красноярск-Сити" внесены сведения о реорганизации данного общества в форме выделения вновь созданных юридических лиц.

В ходе рассмотрения настоящего дела, с учетом предмета заявленных требований, ответчик - ООО СЗ "Преображенский 11" представил передаточные акты и разделительные балансы в отношении каждого из ответчиков.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, суд, проанализировав содержание вышеуказанных документов и установив по результатам такой оценки отсутствие в них информации о спорных обязательствах (в том числе из анализа сведений о том, что переданный объем пассивов не содержал расшифровку по конкретным обязательствам, переданным вновь образованным лицам, спорные обязательства в перечне переданных пассивов не указаны), пришел к верному выводу, что истребуемая задолженность, взысканная в рамках дел N А33-20638/2019, N А33-29499/2019, N А33-29497/2019, N А33-7485/2019, N А33-7264/2019, N А33-31105/2018, N А33-29158/2018, в результате реорганизации не была передана правопреемникам и обязанность по исполнению судебных актов по названным делам лежит на ООО "Красноярск-Сити" (доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено). При этом судом также отмечено, что после реорганизации ООО "Красноярск-Сити" является действующим предприятием, имеет статус застройщика, возводит жилые дома и не выбывает из спорных правоотношений.

С учетом совокупности изложенного, суд верно указал, при утверждении передаточного акта не допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества. В свою очередь, истец, как кредитор, предъявляя требования к ООО "Красноярск-Сити" о взыскании долга в общей сумме 576 624 рублей 39 копеек в рамках дел N А33-20638/2019, N А33-29499/2019, N А33-29497/2019, N А33-7485/2019, N А33-7264/2019, N А33-31105/2018, N А33-29158/2018, реализовал свое право на судебную защиту нарушенных прав. Ответчики по настоящему делу являются ненадлежащими.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требования истца, заявленного в рамках настоящего дела, отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит предусмотренных статьей 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем решение и постановление подлежат оставлению без изменения.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу.

В удовлетворении кассационной жалобы отказано, поэтому за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2020 года по делу N А33-15595/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит (часть 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Судья

А.Л. Барская