Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2021 г. N Ф02-262/21 по делу N А19-590/2018

город Иркутск

18 марта 2021 г.

Дело N А19-590/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Верхнечонскнефтегаз" - Лосевой Светланы Николаевны (доверенность N 98 от 01.01.2021, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" и акционерного общества "Верхнечонскнефтегаз" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2020 года по делу N А19-590/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (ОГРН 1020202853440, ИНН 0276063417, Республика Башкортостан, г. Уфа, далее - ООО "Энерготехсервис") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Верхнечонскнефтегаз" (ОГРН 1023801017580, ИНН 3808079367, Иркутская область, г. Иркутск, далее - АО "ВЧНГ") о взыскании: 105 716 445 рублей 61 копейки задолженности по оплате выполненных работ по договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013; 44 808 625 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 04.02.2020 с их последующим начислением по день фактической уплаты долга; 6 490 731 рубля 60 копеек задолженности по оплате выполненных работ по договору N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013; 2 821 560 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.11.2014 по 04.02.2020 с их последующим начислением по день фактической уплаты долга; 7 859 845 рублей 61 копейки задолженности по оплате поставленных материалов по дополнительному соглашению N 3 от 15.12.2014 к договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013; 3 178 665 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2015 по 04.02.2020 с их последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года, исковые требования удовлетворены частично: с истца в пользу ответчика взыскано 587 839 рублей 61 копейка задолженности по оплате выполненных работ по договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013, 29 124 рубля 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2019 по 31.08.2020 с их последующим начислением по день фактической уплаты долга, 5 841 658 рублей 44 копейки задолженности по оплате выполненных работ по договору N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013, 289 420 рублей 52 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2019 по 31.08.2020 с их последующим начислением по день фактической уплаты долга, 7 859 845 рублей 61 копейка задолженности по оплате поставленных материалов по дополнительному соглашению N 3 от 15.12.2014 к договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013, 3 423 426 рублей 72 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2015 по 31.08.2020 с их последующим начислением по день фактической уплаты долга;

в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; с истца в доход федерального бюджета взыскано 178 900 рублей государственной пошлины; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 21 100 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2020 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года, ООО "Энерготехсервис" и АО "ВЧНГ" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО "Энерготехсервис" в своей кассационной жалобе полагает необоснованным начисление судами процентов за просрочку оплаты выполненных работ, начиная только с момента изготовления в полном объёме постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2019 года по делу N А07-15176/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан, так как ответчик и ранее знал о недействительности зачётов. При расчёте задолженности ответчика суды не учли заявление истца об уменьшении неустойки, удержанной ответчиком из суммы оплаты работ. Срок исковой давности по указанному требованию не истёк.

АО "ВЧНГ" в отзыве на данную кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов ООО "Энерготехсервис".

АО "ВЧНГ" в своей кассационной жалобе полагает, что установление сальдо взаимных предоставлений сторон по прекратившим своё действие договорам подряда не является сделкой, которая может быть признана недействительной в порядке статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду чего отсутствовали основания для взыскания каких-либо денежных средств в пользу истца, так как по итогам сальдирования задолженность по указанным договорам имелась только у истца перед ответчиком. При этом в отсутствие доказательств перехода к истцу права собственности на давальческие материалы ответчика возврат данных материалов не может быть признан подлежащей оплате поставкой. Кроме того, требование о взыскании стоимости указанных материалов заявлено истцом с пропуском срока исковой давности.

ООО "Энерготехсервис" в отзыве на данную кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов АО "ВЧНГ", просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Определениями от 21 и 26 января 2021 года указанные кассационные жалобы приняты к производству Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа; дело назначено к судебному разбирательству на 18 февраля 2021 года в 11 часов 45 минут.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2021 года рассмотрение кассационных жалоб отложено до 11 часов 25 минут 11 марта 2021 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между АО "ВЧНГ" (заказчик) и ООО "Энерготехсервис" (подрядчик) заключены договоры N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013 и N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 на выполнение строительно-монтажных работ по возведению линий электропередачи на Верхнечонском нефтегазоконденсатном месторождении.

Общая цена работ по договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013 составляет 836 858 150 рублей (пункт 3.1 договора).

Общая цена работ по договору N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 составляет 15 615 931 рубль 24 копейки (пункт 3.1 договора).

Порядок оплаты выполненных работ установлен в приложениях N 9 к договорам. Приёмка заказчиком выполненных подрядчиком работ производится в пределах сумм, установленных графиками оплаты (приложениями N 14 к договорам).

Согласно пункту 27.2.1 договоров сдача-приёмка выполненных работ производится за отчётный период с 15 числа предыдущего месяца по 15 число текущего месяца.

Справками о стоимости выполненных работ и затрат подтверждается выполнение подрядчиком работ: по договору N ВЧН0675/13 от 17.09.2013 - на общую сумму 239 875 924 рубля 62 копейки; по договору N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 - на общую сумму 6 490 731 рубль 60 копеек.

Также между сторонами заключено дополнительное соглашение N 3 от 15.12.2014 к договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013, по условиям которого подрядчик поставил заказчику материалы на общую сумму 7 859 845 рублей 61 копейка по счетам-фактурам NN 867, 868 и 869 от 26.12.2014. В силу пункта 1.3 соглашения оплата материалов подрядчику должна была быть произведена заказчиком в срок не ранее 60 и не позднее 90 календарных дней с даты подписания сторонами товарной накладной и при условии предоставления подрядчиком счёта-фактуры.

Заказчик произвёл частичную оплату выполненных работ, перечислив подрядчику 75 207 759 рублей 48 копеек.

Кроме того, сторонами были подписаны акты зачёта взаимных требований от 20.03.2014, 21.03.2014, 20.06.2014, 10.07.2014, 07.08.2014, 11.09.2014, 03.10.2014, 26.12.2014 на общую сумму 174 856 507 рублей 55 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09 июля 2015 года по делу N А07-15176/2014 ООО "Энерготехсервис" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2019 года по делу N А07-15176/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению конкурсного управляющего ООО "Энерготехсервис" признаны недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве подписанные сторонами акты зачёта взаимных требований от 03.10.2014 и 26.12.2014 на общую сумму 6 429 498 рублей 05 копеек, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности АО "ВЧНГ" перед ООО "Энерготехсервис" по договору N ВЧН0675/13 от 17.09.2013 в сумме 587 839 рублей 61 копейка и по договору N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 в сумме 5 841 658 рублей 44 копейки и восстановления задолженности ООО "Энерготехсервис" перед АО "ВЧНГ" по договору N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 в сумме 587 839 рублей 61 копейка и по договору N ВЧН0675/13 от 17.09.2013 в сумме 5 841 658 рублей 44 копейки; в признании недействительными других подписанных сторонами актов зачёта взаимных требований отказано.

Ссылаясь на наличие задолженности ответчика по оплате выполненных работ по договорам N ВЧН0675/13 от 17.09.2013 и N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 и оплате поставленных материалов по дополнительному соглашению N 3 от 15.12.2014 к договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, исходили из восстановления постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2019 года по делу N А07-15176/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан задолженности ответчика по оплате выполненных работ по договорам N ВЧН0675/13 от 17.09.2013 и N ВЧН-0004/14 от 02.12.2013 и отсутствия доказательств оплаты материалов, поставленных истцом по дополнительному соглашению N 3 от 15.12.2014 к договору N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013. Проценты исчислены с учётом даты восстановления задолженности по оплате выполненных работ указанным постановлением.

Выводы судов соответствуют положениям статей 8, 12, 307, 309, 310, 395, 407, 410, 431, 432, 454, 486, 506, 516, 702, 708, 709, 711, 720, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "Энерготехсервис" о наличии оснований для исчисления процентов за просрочку оплаты выполненных работ и за период до изготовления в полном объёме постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2019 года по делу N А07-15176/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан нельзя признать состоятельными, поскольку доказательств наличия иных оснований, не связанных с банкротством, для признания произведённых сторонами зачётов недействительными не представлено.

Доводы истца, касающиеся требования об уменьшении неустойки, удержанной ответчиком из суммы оплаты работ, отклоняются, поскольку по указанному требованию истёк срок исковой давности. О начислении неустойки ООО "Энерготехсервис" узнало в момент получения от АО "ВЧНГ" заявлений о зачёте взаимных требований (24.03.2014, 16.07.2014, 13.08.2014). Вместе с тем, требование об уменьшении неустойки было заявлено по истечении трёх лет с момента получения указанных заявлений.

Доводы АО "ВЧНГ", касающиеся отсутствия оснований для выводов о недействительности взаимозачётов, отклоняются, поскольку именно данные акты зачёта взаимных требований от 03.10.2014 и 26.12.2014 уже были признаны недействительными вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2019 года по делу N А07-15176/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Доводы ответчика, касающиеся необоснованности требования истца об оплате материалов, отклоняются, поскольку заключённое сторонами в рамках договора N ВЧН-0675/13 от 17.09.2013 дополнительное соглашение N 3 от 15.12.2014 фактически является договором поставки, в котором подрядчик выступает в качестве поставщика товара, а заказчик - в качестве покупателя. Обязанность АО "ВЧНГ" оплатить поставленный ООО "Энерготехсервис" товар прямо предусмотрена пунктом 1.3 соглашения. Суды, установив, что товар поставлен 26.12.2014, исчислив срок исковой давности с момента окончания предусмотренного соглашением срока для оплаты товара 28.03.2015, учитывая приостановление течения срока исковой давности в период соблюдения претензионного порядка урегулирования спора с 09.03.2016 по 31.03.2016 на 23 дня, пришли к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании оплаты товара, заявленному 16.04.2018.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2020 года по делу N А19-590/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2020 года по делу N А19-590/2018 и постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 января 2021 года, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко