Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 мая 2021 г. N Ф02-1981/21 по делу N А33-2684/2020

город Иркутск

17 мая 2021 г.

Дело N А33-2684/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сидоренко Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2020 года по делу N А33-2684/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Сидоренко Ирина Ивановна (далее - истец, Сидоренко И.И.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Вялых Татьяне Васильевне (далее - ответчик, Вялых Т.В.) об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Инженерно - экономические технологии производства" (далее - ООО "ИнЭТеП").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИнЭТеП".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Сидоренко И.И. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой.

Податель жалобы указывает, что вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, представленные доказательства свидетельствуют о совершении ответчиком действий, направленных на причинение существенного вреда обществу, выразившихся в похищении имущества из арендуемого помещения, предоставлении ложной информации контрагентам общества, блокировке счета общества, расторжении договоров аренды офисных помещений, что повлекло невозможность дальнейшего осуществления финансово-производственной деятельности общества. Также заявитель ссылается на ошибочность выводов судов о наличии выраженного конфликта интересов участников в управлении обществом, который по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не может являться основанием для исключения одного из участников из состава общества.

Отзыв на кассационную жалобу, в котором выражается несогласие с содержащимися в ней доводами, поступивший от Вялых Т.В., не отвечает требованиям части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 АПК РФ, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ЗАО "ИнЭТеП" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.1998, на момент создания его участниками являлись Симакова Е.Г. и Сидоренко И.И.

На основании решения учредителей от 12.03.2008 ЗАО "ИнЭТеП" преобразовано в ООО "ИнЭТеП", распределен в обществе уставный капитал: Симаковой Е.Г. - 10 000 рублей (50 % уставного капитала), Сидоренко И.И. - 10 000 рублей (50 % уставного капитала), генеральным директором общества назначена Симакова Е.Г.

Протоколом общего собрания участников ООО "ИнЭТеП" от 09.03.2016 генеральным директором общества с 10.03.2016 была избрана Сидоренко И.И.

15.01.2019 между Симаковой Е.Г. (продавцом) и Вялых Т.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный в нотариальном порядке; запись о переходе доли к Вялых Т.В. внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 24.01.2019.

Сидоренко И.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Вялых Т.В. намеренно совершает действия, направленные на воспрепятствование деятельности общества и на причинение ему ущерба.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводам об отсутствии оснований и достаточных доказательств, обосновывающих требование об исключении ответчика из числа участников общества, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Проанализировав приведенные правовые нормы, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установив отсутствие доказательств непосредственного участия ответчика в вывозе имущества общества из арендуемого офиса или совершения указанных действий по указанию ответчика, с учетом того, что расторжение договоров оказания услуг, заключенных с обществом, обусловлено предложением контрагентам общества сотрудничества с ООО "Профит-позитив" (единственный участник Сидоренко И.И.), предоставляющим аналогичные с обществом услуги в области бухгалтерского учета в связи с невозможностью дальнейшей деятельности ООО "ИнЭТеП", о чем было сообщено Сидоренко И.И. (в настоящее время между бывшими контрагентами общества и ООО "Профит-позитив" заключены новые договоры об оказании услуг, ООО "Профит-позитив" осуществляет сдачу отчетности за организации, ранее обслуживающиеся в ООО "ИнЭТеП"), пришли к выводу, что Сидоренко И.И. лично способствовала расторжению договоров общества с контрагентами в целях их последующего перевода на обслуживание в новую компанию с аналогичным видом деятельности, контролируемую истцом; доказательств взаимодействия ответчика с указанными контрагентами и его вины в последующем расторжении договоров с обществом, в материалы дела не представлено.

При разрешении спора суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что возникновение корпоративного конфликта было обусловлено действиями истца. Сидоренко И.И. как участником и генеральным директором общества были сняты в подотчет денежные средства с расчетного счета общества, впоследствии внесены в кассу общества и взяты в качестве займов, с лицевого счета общества осуществлялись переводы истцу с назначением "перечисление подотчетной суммы", имели место эпизоды снятия денежных средств через банковскую карту в банкоматах - как в период, предшествующий приобретению ответчиком доли в обществе, так и после этого, обоснования для снятия указанных сумм истцом не представлялось.

Помимо этого, вопреки доводам истца о том, что юридическое лицо было лишено возможности продолжать свою хозяйственную деятельность, судами установлено, что ООО "ИнЭТеП" как в 2019 году, так и в течение 2020 года осуществляло деятельность по сдаче отчетности за своих клиентов.

При таком положении суды правомерно признали, что вопреки положениям статьи 65 АПК РФ Сидоренко И.И. не представила объективных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих как о совершении Вялых Т.В. действий, направленных на причинение обществу значительного вреда и существенно затрудняющих деятельность юридического лица и достижение им целей, ради которых оно создавалось, так и том, что исключение Вялых Т.В. из числа участников приведет к восстановлению каких-либо прав общества и его участника (Сидоренко И.И.).

В силу приведенных обстоятельств, установленных судами, а также исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание судебную практику, сложившуюся по данной категории споров, правильно распределив бремя доказывания, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ, для исключения ответчика, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества, из состава участников последнего.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств. Нарушений судами норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено.

Соглашаясь с указанными выводами судов, кассационная инстанция считает необходимым отметить, что они не противоречат правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания применительно к предъявленным истцом требованиям, а также были выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных в дело доказательств, нормы материального права применены правильно, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2020 года по делу N А33-2684/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

М.В. Зуева И.Н. Умань