Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июня 2021 г. N Ф02-2112/21 по делу N А10-1748/2020

город Иркутск

03 июня 2021 г.

Дело N А10-1748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Шагдаровой И.В. - Анонова Д.И. (доверенность от 14.12.2018 N 03АА1030689, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шагдаровой Индиры Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года по делу N А10-1748/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Шагдарова Индира Валерьевна (ОГРНИП 304032312700264, ИНН 032500432033, далее - ИП Шагдарова И.В., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТД "Сима-Ленд" (далее - ООО ТД "Сима-Ленд", общество, ответчик) об обязании зачесть 382 995 рублей 46 копеек в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности предпринимателя, о взыскании 11 717 рублей 59 рублей процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ИП Шагдарова И.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не применены подлежащие применению нормы права, дана ошибочная оценка условиям дополнительных соглашений к спорному договору.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 17.01.2018 между предпринимателем (покупатель) и обществом (продавец) был заключен договор купли-продажи товаров N 913 902, с протоколом разногласий от 17.01.2018, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя товар, номенклатура, ассортимент, количество, цена, способы и сроки поставки каждой партии которого согласовывались сторонами в спецификации, составленной на каждую партию товара на основании заявок, а покупатель - принять этот товар и оплатить его.

Спецификация считалась согласованной сторонами после получения продавцом по электронной почте от покупателя согласия/подтверждения на поставку товара, согласно подтвержденной спецификации либо выставленного счета. Окончательные ассортимент, количество и общая сумма товара каждой отдельной партии формировались исходя из фактического наличия товара на складе продавца, и отражались в товарных накладных (пункт 1.2 договора).

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что обязательства продавца по передаче товара считались выполненными с момента фактической передачи товара покупателю (а в случае доставки товара транспортной компанией - перевозчику), что подтверждалось подписанием товарной накладной (УПД), либо транспортной/товарно-транспортной накладной/экспедиторской расписки или иного подтверждающего документа.

Право собственности на товар переходило покупателю в момент передачи товара и подписания соответствующего документа, а в случае доставки товара посредством транспортной компании - с момента передачи первому перевозчику (пункт 3.7 договора).

Покупатель оплачивал товар на условиях отсрочки платежа 60 календарных дней. Срок отсрочки исчислялся с момента отгрузки товара со склада продавца. Максимальная сумма отгружаемого без предоплаты товара определялась на усмотрение продавца (пункт 4.1 договора).

Договор действовал с момента его подписания и до 31.12.2018.

Если на момент окончания срока действия договора ни одна из сторон не изъявила письменного желания расторгнуть его, договор автоматически считался продленным на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 7.1 договора).

В спорный период (2-3 квартал 2019 года) между сторонами действовали дополнительные соглашения от 01.01.2019 и от 25.06.2019, согласно условиям которых в целях стимулирования материальной заинтересованности истца в приобретении товаров у ответчика последний выплачивал премию (вознаграждение), которая учитывалась путем уменьшения задолженности покупателя за товар, поставляемый по договору, на сумму начисленной премии (вознаграждения) (пункт 5 соглашения от 01.01.2019 и пункт 2.4 соглашения от 25.06.2019).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.01.2019 размер предоставляемой покупателю премии составлял 10% от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период с учетом НДС. Расчетный период - квартал (пункт 3). Для расчета премии принималась общая сумма поставленного и оплаченного в расчетный период товара, с учетом НДС (пункт 4).

После предоставления премии путем уменьшения задолженности стороны подписывали акт зачета взаимных требований (пункт 6).

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2019 расчетный период составили 01.07.2019-30.09.2019 и 01.10.2019-31.12.2019.

Величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составила 10% от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в соответствующем отчетном периоде, без НДС (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.2 продавец в течение 10 рабочих дней с момента окончания расчетного периода рассчитывал размер вознаграждения и направлял покупателю акт сверки, подтверждающий приобретение определенного количества товара покупателем, размер предоставляемого вознаграждения в процентах, сумма вознаграждения в рублях без НДС и период, за который предоставлялось вознаграждение.

Покупатель в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления, подтверждал рассчитанную сумму вознаграждения и подписывал акт сверки (пункт 2.3).

Согласно пункту 2.6 дополнительного соглашения от 25.06.2019 соглашение вступило в силу с 01.07.2019 и действовало до 31.12.2019, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Как следует из пункта 2.7 указанного соглашения, пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признавались сторонами недействующими.

В период с 01.04.2019 по 30.06.2019 истец приобрел и оплатил товар у ответчика на общую сумму 7 782 262 рублей 29 копеек, что подтверждается представленным актом сверки, подписанным сторонами с проставлением печатей (том листы дела 75-76).

Как указывает истец, размер премии в соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2019 на вышеуказанную сумму приобретенного товара выплачен ответчиком в полном объеме путем уменьшения задолженности предпринимателя.

Данный факт ООО ТД "Сима-Ленд" не оспаривается.

Кроме того, в период с 01.04.2019 по 30.06.2019 истец приобрел товар на сумму 4 958 994 рублей 33 копеек, указанная сумма оплачена истцом в 3 квартале 2019 года.

Предпринимателем в адрес общества была направлена претензия с требованием оплатить оставшуюся премию в размере 340 425 рублей 76 копеек, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражные суды, отказывая в иске, исходили из отсутствия на стороне ответчика обязанности по начислению истребуемой премии за спорный период.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По общим правилам статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).

Факт поставки обществом в адрес предпринимателя товара во 2 квартале 2019 года на сумму 4 958 994 рубля 33 копеек и факт оплаты данного товара последним в 3 квартале 2019 года сторонами не оспариваются, подтверждаются подписанными актами сверки по состоянию на 30.06.2019 и 31.12.2019.

С учетом указанного обстоятельства, арбитражными судами установлено, что на момент поставки товара на спорную сумму правоотношения сторон регулировались договором в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2019, пунктом 2 которого предусматривалось, что размер предоставляемой покупателю премии составляет 10% от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период, тогда как такой товар был оплачен истцом только в 3 квартале 2019 года, в связи с чем верно отмечено, что у ответчика отсутствовали правовые основания для начисления премии во 2 квартале 2019 года.

При этом судами также указано, что стороны, заключив дополнительное соглашение от 25.06.2019 (что названными лицами не оспаривается), определили, что с 01.07.2019 вознаграждение подлежало начислению только на товар, приобретенный в расчетном периоде, при этом условия соглашения от 01.01.2019 были признаны недействующими, следовательно, 4 958 994 рубля 33 копейки, оплаченные за товар, поставленный во 2 квартале 2019 года, не могли быть также включены в расчет премии за 3 квартал 2019 года.

На основании совокупности изложенного, судебные инстанции правомерно отказали в иске.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в судах первой и апелляционной инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года по делу N А10-1748/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко