Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 04АП-6587/20 по делу N А10-1748/2020

г. Чита

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июня 2021 г. N Ф02-2112/21 настоящее постановление оставлено без изменения

02 февраля 2021 г.

Дело N А10-1748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломако Н.В.,

судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трофимовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шагдаровой Индиры Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года по делу N А10-1748/2020 по иску индивидуального предпринимателя Шагдаровой Индиры Валерьевны (ОГРНИП 304032312700264, ИНН 032500432033) к обществу с ограниченной ответственностью ТД "Сима-Ленд" (ОГРН 1176658004929, ИНН 6679104850) об обязании зачесть 382 995,46 рублей в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности ИП Шагдаровой И.В., о взыскании 11 717,59 рублей - процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия:

от индивидуального предпринимателя Шагдаровой Индиры Валерьевны: Анонов Д.И. - представитель по доверенности от 14.12.2018 г. (документы о высшем юридическом образовании имеются в материалах дела); Борисов С.Б. - слушатель;

от общества с ограниченной ответственностью ТД "Сима-Ленд": не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Шагдарова Индира Валерьевна (далее - истец, ИП Шагдарова И.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточненным исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью ТД "Сима-Ленд" (далее - ответчик, ООО ТД "Сима-Ленд") об обязании зачесть 382 995,46 рублей в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности ИП Шагдаровой И.В., о взыскании 11 717,59 рублей - процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года по делу N А10-1748/2020, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из апелляционной жалобы, суд первой инстанции в решении ошибочно полагал, что требования истца не основаны на нормах права и условиях договора, так как после 01.07.2019 г. действовали условия дополнительного соглашения от 25.06.2019 г., из пункта 2.7 которого следует, что пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признаются сторонами недействующими с даты вступления в действие нового соглашения, а именно с 01.07.2019 г. Однако товар, приобретенный во 2 квартале и все правоотношения связанные с ним, в том числе все взаиморасчёты сторон, как оплата поставленного товара, так и вознаграждение за его приобретение регулируются Дополнительным соглашением от 01.01.2019 г. В данном случае условия, заключенных дополнительных соглашений следует понимать буквально, таким образом, что Дополнительное соглашение от 01.01.2019 г. регламентирует все правоотношения сторон, а следовательно, и все взаиморасчёты, включая выплату вознаграждения, связанные с приобретением товара в период с 01.01.2019 г. и до 01.07.2019 г. По мнению истца, суд необоснованно посчитал, что Дополнительное соглашение от 25.06.2019 г. отменяет неисполненные обязательства сторон по Дополнительному соглашению от 01.01.2019 г. Вместе с тем, положения нового соглашения не могут отменять уже сложившиеся правоотношения и имеющиеся обязательства по старому соглашению. В соответствии с п. 4 ст. 425 Гражданского кодекса окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. Следовательно, обязательства ответчика, возникшие по Дополнительному соглашению от 01.01.2019 г. подлежат исполнению в полном объёме.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы не поступал.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 09.12.2020.

Ответчик представителей в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом. Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представители истца в судебном заседании дали пояснения согласно доводам апелляционной жалобы, просили решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.01.2018 между ИП Шагдаровой И.В. (покупатель) и ООО ТД "Сима-Ленд" (продавец) заключен договор купли-продажи товаров N 913 902 с протоколом разногласий от 17.01.2018 (представлено через систему "Мой арбитр" 22.04.2020).

Согласно пункту 1.1 продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Номенклатура, ассортимент, количество, цена, способы и сроки поставки каждой партии товара согласовывается сторонами в спецификации, составленной на каждую партию товара на основании заявок покупателя.

Спецификация считается согласованной сторонами после получения продавцом по электронной почте от покупателя согласия/подтверждения на поставку товара, согласно подтвержденной спецификации либо выставленного счета.

Окончательные ассортимент, количество и общая сумма товара каждой отдельной партии формируется, исходя из фактического наличия товара на складе продавца, и отражается в товарных накладных (пункт 1.2).

Пунктом 3.6 предусмотрено, что обязательства продавца по передаче товара считаются выполненными с момента фактической передачи товара покупателю (а в случае доставки товара транспортной компанией - перевозчику), что подтверждается подписанием товарной накладной (УПД), либо транспортной/товарно-транспортной накладной/экспедиторской расписки или иного подтверждающего документа.

Право собственности на товар переходит покупателю в момент передачи товара и подписания соответствующего документа, а в случае доставки товара посредством транспортной компании - с момента передачи первому перевозчику (пункт 3.7).

Покупатель оплачивает товар на следующих условиях: отсрочка платежа 60 календарных дней. Срок отсрочки исчисляется с момента отгрузки товара со склада продавца.

Максимальная сумма отгружаемого без предоплаты товара определяется на усмотрение продавца (пункт 4.1).

Согласно пункту 6.2 при не достижении согласия споры решаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Договор действует с момента его подписания и до 31 декабря 2018 года.

Если на момент окончания срока действия договора ни одна из сторон не изъявила письменного желания расторгнуть его, договор автоматически считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 7.1).

Существенные условия договора поставки согласованы, договор в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным.

К договору заключены дополнительные соглашения от 17.01.2018 (представлено через систему "Мой арбитр" 12.08.2020) от 01.01.2019 (л.д. 55), от 25.06.2019 (л.д. 54).

В спорный период (2-3 квартал 2019 года) между сторонами действовали дополнительные соглашения от 01.01.2019 и от 25.06.2019.

Согласно условиям названных дополнительных соглашений в целях стимулирования материальной заинтересованности покупателя в приобретении товаров у ответчика последний выплачивает премию (вознаграждение).

В обоих соглашениях сумма премии (вознаграждения) учитывается путем уменьшения задолженности покупателя за товар, поставляемый по договору, на сумму начисленной премии (вознаграждения) (пункт 5 соглашения от 01.01.2019 и пункт 2.4 соглашения от 25.06.2019).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.01.2019 размер предоставляемой покупателю премии составляет 10 % от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период с учетом НДС.

Расчетный период - квартал (пункт 3).

Для расчета премии принимается общая сумма поставленного и оплаченного в расчетный период товара, с учетом НДС (пункт 4).

После предоставления премии путем уменьшения задолженности стороны подписывают акт зачета взаимных требований (пункт 6).

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2019 расчетный период составляет 01.07.2019-30.09.2019 и 01.10.2019-31.12.2019.

Величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составляет 10 % от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в соответствующем отчетном периоде, без НДС (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.2. продавец в течение 10 рабочих дней с момента окончания расчетного периода рассчитывает размер вознаграждения и направляет покупателю акт сверки, подтверждающий приобретение определенного количества товара покупателем, размер предоставляемого вознаграждения в процентах, сумма вознаграждения в рублях без НДС и период, за который предоставляется вознаграждение.

Покупатель в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления, подтверждает рассчитанную сумму вознаграждения и подписывает акт сверки (пункт 2.3).

Согласно пункту 2.6 дополнительного соглашения от 25.06.2019 соглашение вступает в силу с 01.07.2019 и действует до 31.12.2019, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Как следует из пункта 2.7 указанного соглашения пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признаются сторонами недействующими.

В период с 01.04.2019 по 30.06.2019 истец приобрел и оплатил товар у ответчика на общую сумму 7 782 262,29 рублей, что подтверждается представленным актом сверки, подписанным сторонами с проставлением печатей (л.д.75-76).

Как указывает истец, размер премии в соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2019 на сумму приобретенного товара в размере 7 782 262,29 рублей выплачен ответчиком в полном объеме путем уменьшения задолженности предпринимателя.

Данный факт ООО ТД "Сима-Ленд" не оспаривается.

Кроме того в период с 01.04.2019 по 30.06.2019 истец приобрел товар на сумму 4 958 994,33 рубля, указанная сумма оплачена истцом в 3 квартале 2019 года.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить оставшуюся премию в размере 340 425,76 рублей (представлено через систему "Мой арбитр" 22.04.2020), которая оставлена последним без удовлетворения.

Таким образом, претензионный порядок истцом соблюден.

Ссылаясь на то, что ответчик не произвел оплату премии за поставленный во 2 квартале 2019 и оплаченный в 3 квартале 2019 года товар, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Проанализировав условия договора от 17.01.2018 N 913 902, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения из договора поставки, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки ООО ТД "Сима-Ленд" в адрес истца товара во 2 квартале 2019 года на сумму 4 958 994,33 рубля и факт оплаты данного товара ИП Шагдаровой И.В. в 3 квартале 2019 года сторонами не оспариваются и подтверждаются актами сверки по состоянию на 30.06.2019 и 31.12.2019, подписанным сторонами с проставлением печатей общества (л.д.75-88).

Как правильно установлено судом первой инстанции, на момент поставки товара на спорную сумму 4 958 994,33 рубля правоотношения сторон регулировались договором в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2019, пунктом 2 которого предусматривалось, что размер предоставляемой покупателю премии составляет 10 % от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период с учетом НДС.

Однако товар на спорную сумму 4 958 994,33 рубля оплачен истцом в 3 квартале 2019 года, соответственно у ответчика отсутствовали правовые основания для начисления премии во 2 квартале 2019 года.

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2019 величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составляет 10 % от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в отчетном периоде, без НДС (пункт 2.1).

Кроме того из пункта 2.7 указанного соглашения от 25.06.2019 следует, что пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признаются сторонами недействующими. Дата вступления в силу соглашения 01.07.2019.

Согласно доводам апелляционной жалобы, положения нового соглашения не могут отменять уже сложившиеся правоотношения и имеющиеся обязательства по старому соглашению.

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд отмечает, что заключенное сторонами дополнительное соглашение в соответствующей части корректирует дополнительное соглашение от 01.01.2019, которое с даты заключения соглашения действует уже с учетом внесенных изменений и дополнений. Следует также учитывать, что изменения вступили в силу 01.07.2019 и распространяются на ранее возникшие отношения сторон, поскольку самим соглашением это прямо предусмотрено.

Таким образом, стороны определили, что с 01.07.2019 вознаграждение начисляется только на товар, приобретенный в расчетном периоде, при этом условия соглашения от 01.01.2019 признаны недействующими. В связи с чем, 4 958 994,33 рубля, оплаченные за товар, поставленный во 2 квартале 2019 года, не могли быть также включены в расчет премии за 3 квартал 2019 года.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Заключение сторонами дополнительного соглашения от 25.06.2019 сторонами не оспаривается. Более того обе стороны ссылаются на указанное соглашение в своих пояснениях.

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора и должны в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи от 17.01.2018 в редакции протокола разногласий от 17.01.2018 в совокупности с условиями дополнительных соглашений от 01.01.2019 и от 25.06.2019, а также имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сторонами конкретизирован порядок исполнения продавцом обязательства по выплате вознаграждения покупателю за приобретенный товар.

Поскольку ответчик указанную обязанность исполнил в соответствии с условиями договора и соглашений, у ИП Шагдаровой И.В. не имелось оснований требовать как выплаты дополнительного вознаграждения в сумме 382 995,46 рублей, так и процентов за неисполнение денежного обязательства, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 ноября 2020 года по делу N А10-1748/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Ломако

Судьи

Е.О. Никифорюк Е.В. Желтоухов