Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф02-7293/20 по делу N А19-984/2020

город Иркутск

25 февраля 2021 года

Дело N А19-984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Дроговоза А.А. - Шатабилова А.Д. (доверенность от 19.02.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дроговоза А.А. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года по делу N А19-984/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 года по тому же делу,

установил:

Дроговоз Антон Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алнид" (ОГРН 1113801013666, ИНН 3801115619, Иркутская область, г. Ангарск, далее - ООО "Алнид", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 1 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно рассмотрел дело по существу, сделав выводы без оценки действительной стоимости принадлежащих обществу активов; а также ссылается на наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности, в связи с чем, считает неправомерным отказ суда в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

В отзыве на кассационную жалобу общество не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы; ответчик своих представителей в суд округа не направил.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.10.2015 истцом подано заявление о выходе из состава участников ООО "Алнид", которое принято обществом в этот же день.

На момент выхода из состава участников ООО "Алнид" истцу принадлежала доля в размере 25,7% в уставном капитале этого общества номинальной стоимостью 4 035 рублей.

19.12.2019 истцом направлено в адрес ответчика требование от 16.12.2019 о выплате действительной стоимости доли.

Указывая на то, что до настоящего времени действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 94, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), учитывая соответствующее заявление ответчика, посчитал срок исковой давности пропущенным, в связи с чем, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование вышедшего из общества участника о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

Ответчик заявил о применении к спорным правоотношениям норм о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что истец мог и должен был узнать о нарушении своего права на получение действительной стоимости спорной доли не позднее 22.01.2016, установив, что срок исковой давности истек 22.01.2019, принимая во внимание, что за защитой своих прав истец обратился лишь 19.12.2019, суды с учетом заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом изложенные истцом обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, об уважительности причин пропуска срока исковой давности на подачу заявления о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли, правомерно не были признаны судом первой инстанции таковыми, поскольку указанные обстоятельства не препятствовали своевременному обращению истца в суд.

Исходя из вышеизложенного, довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе суда в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности подлежит отклонению.

Доводы заявителя относительно рассмотрения судом первой инстанции дела по существу, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку не имеют правового значения для оценки законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, так как в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года по делу N А19-984/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н.Бандуров

Судьи

А.Л.Барская И.И.Палащенко