Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 г. N 04АП-4593/20 по делу N А19-984/2020

г. Чита

20 октября 2020 г.

Дело N А19-984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дроговоза Антона Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года по делу N А19-984/2020 по иску Дроговоза Антона Александровича (адрес: 664050, г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Алнид" (ОГРН 1113801013666, ИНН 3801115619, адрес: 665821, Иркутская область, г. Ангарск, 290 квартал, стр. 18/4) о взыскании 1 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

УСТАНОВИЛ:

Дроговоз Антон Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алнид" о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда от 22.07.2020, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропуска срока исковой давности, суд необоснованно не принял во внимание доводы и доказательства, представленные истцом в обоснование пропуска срока, не дал им никакой правовой оценки, ограничившись лишь выводом об отсутствии каких-либо обстоятельств, соответствующих условиям, предусмотренным ст. 205 ГК РФ. Суд посчитал возможным обращение истца с соответствующим иском в пределах срока исковой давности, а приведенные истцом обстоятельства - малозначительными. Между тем, приведенные истцом доводы и доказательства свидетельствуют о том, что добросовестные, ответственные и разумные действия истца при исполнении обязанностей руководителя ООО "РСЦ", а также единственного участника указанного общества, не позволили истцу обратиться с иском в установленный срок. Кроме того, истец указывает, что суд отказав в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, фактически рассмотрел иск по существу, о чем свидетельствуют выводы суда о недоказанности истцом действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.01.2015 Дроговоз Антоном Александровичем подано заявление о выходе из состава участников ООО "Алнид", которое принято обществом в этот же день.

На момент выхода из состава участников Дроговозу А.А. принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 4 035 руб. в общем размере номинальной стоимости уставного капитала ООО "Алнид" 10 000 руб., что составляло 25,7% от общего размера уставного капитала Общества.

В связи с чем, у ООО "Алнид" возникла обязанность выплатить Дроговозу А.А. действительную стоимость принадлежащей ему доли в трехмесячный срок, который истек 22.01.2016.

19.12.2019 истцом направлено в адрес истца требование от 16.12.2019 о выплате действительной стоимости доли, однако указанное требование оставлено ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца ввиду пропуска срока исковой давности, отсутствием оснований для восстановления пропущенного процессуального срока и недоказанностью действительной стоимости доли.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, - и далее, ФЗ N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ N 14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ N 14-ФЗ).

Пунктом 8 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ, предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, аналогичный порядок был установлен и уставом ООО "Алнид".

С учетом заявления истца (21.01.2015) действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала ООО "Алнид" в размере 25,7% должна была быть выплачена ответчиком истцу не позднее 22.01.2016.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15).

Таким образом, начало течения срока исковой давности совпадает с моментом возникновения у Дроговоза А.А. права на иск, т.е. возможностью реализовать его в принудительном порядке через суд. Такая возможность возникла у истца с 22.01.2016.

Общий срок исковой давности предусмотрен в три года - ст. 196 ГК РФ.

Поскольку Дроговоз А.А. обратился в арбитражный суд по истечении срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вопреки аргументам апеллянта, правовых оснований для неприменения к рассматриваемым правоотношениям норм об исковой давности у суда не имелось.

Доводы заявителя о необоснованном отказе судом в восстановлении срока исковой давности, без учета представленных пояснений и доказательств подлежат отклонению.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 12 Постановления от 29.09.2015 N 43, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

В данном случае, истец, заявляя о восстановлении срока исковой давности, ссылался на наличие исключительных обстоятельств связанных с его личностью, так как он, являясь единственным участником и руководителем ООО "РКЦ", арендовал у ответчика помещения необходимые для производственной деятельности ООО "РКЦ" и подача настоящего иска привела бы к прекращению арендных правоотношений и негативным последствиям для ООО "РКЦ".

Между тем, представленная истцом совокупность доказательств не свидетельствует о наличии у истца исключительных конкретных обстоятельств, связанных с его личностью, которые объективно препятствовали ему обратиться в рамках срока исковой давности в суд с заявленными по настоящему делу требованиями. Доводы о прекращении арендных правоотношений с ООО "Алнид" при подаче ранее иска о взыскании действительной стоимости доли носят вероятный характер.

Кроме того, требования, на которые исковая давность не распространяется, указаны в ст. 208 ГК РФ, и требование о выплате действительной стоимости доли к числу таких требований не относится.

Довод апелляционной жалобы о рассмотрении судом первой инстанции спора по существу, с указанием на недоказанность истцом размера действительной стоимости доли, подлежат отклонению, так как истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем, в данном случае недоказанность размера доли не имеет правового значения и не привела к принятию по существу неправильного судебного акта.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2020 года по делу N А19-984/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова