Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 июля 2021 г. N Ф02-2467/21 по делу N А33-28728/2019

город Иркутск

07 июля 2021 г.

Дело N А33-28728/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Технолиния" - Кошляка Д.В. (доверенность от 03.09.2019, паспорт, диплом) и Шевлякова Евгения Александровича - Дюкова А.В. (доверенность от 29.07.2020, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технолиния" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2020 года по делу N А33-28728/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Доверие" (ОГРН 1152454001512, ИНН 2454025480, далее - ООО "Доверие", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технолиния" (ОГРН 1102468050167, ИНН 2466234223, далее - ООО "Технолиния", ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства лесного хозяйства Красноярского края (ОГРН 1162468093952, ИНН 2463102814, далее - Министерство), Финка Александра Игоревича (далее - Финк А.И.), Шевляковой Ольги Евгеньевны (далее - Шевлякова О.Е.), о признании недействительным договора цессии от 20.11.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "Доверие" 20 760 000 рублей (дело N А33-28728/2019).

Кроме того, ООО "Доверие" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Технолиния", с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства лесного хозяйства Красноярского края, Шевляковой О.Е., о признании недействительным договора цессии от 20.11.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Технолиния" в пользу ООО "Доверие" 20 760 000 рублей (дело N А33-34477/2019).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2020 года дело N А33-34477/2019 объединено с делом N А33-28728/2019 в одно производство с присвоением делу N А33-28728/2019.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 года, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ответчик просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что законодательство не содержит запрета на передачу прав и обязанностей арендатора по заключенному по результатам аукциона договору аренды лесного участка другому лицу; ответчиком требования статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не нарушены;

суд неверно распределил бремя доказывания и неправомерно применил качественный критерий крупности сделки; расторжение арендодателем договора не влечет за собой недействительности (ничтожности) цессии.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru); Министерство ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ООО "Технолиния" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Шевлякова Е.А. возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола о результатах аукциона на заключение договора аренды лесных участков от 06.04.2017 N 10 между Министерством (арендодатель) и ООО "Технолиния" (арендатор) заключен договор аренды лесных участков от 26.04.2017 N 752-з.

Решением единственного участника ООО "Доверие" Шевлякова Е.А. от 31.10.2018 N 1 одобрена сделка по приобретению права аренды участка, принадлежащего ООО "Технолиния" на основании договора от 26.04.2017 N 752-з, стоимостью 55 000 000 рублей.

20.11.2018 между ООО "Технолиния" (первоначальный арендатор) и ООО "Доверие" в лице директора Финка А.И. (новый арендатор) заключен договор цессии, по которому первоначальный арендатор передал новому арендатору право аренды участка, принадлежащее первоначальному арендатору на основании договора от 26.04.2017 N 752-з, заключенного между ООО "Технолиния" и Министерством.

Момент перехода права определен моментом полной оплаты уступки прав, но не ранее 01.04.2020 (пункт 1.3 договора цессии).

Стоимость уступленного права требования составила 55 000 000 рублей.

Оплата производится в соответствии с графиком, указанным в приложении N 1 к договору (пункт 2.1 договора цессии).

В качестве доказательств оплаты по договору цессии истцом в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 20 760 000 рублей.

Уведомлением от 30.01.2020 N 86-01392 Министерство в одностороннем порядке расторгло с ООО "Технолиния" договор аренды лесных участков от 26.04.2017 N 752-з в связи с неисполнением арендатором обязанности по своевременному и полному внесению арендных платежей, указав, что по состоянию на 18.12.2019 задолженность по арендной плате составила 1 318 198 рублей 65 копеек в федеральный бюджет и 30 035 390 рублей 06 копеек в краевой бюджет за периоды начисления 15.06.2019, 15.07.2019, 15.08.2019, 15.09.2019, 15.10.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор цессии является крупной сделкой, при его заключении нарушены положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил о фальсификации представленной в дело копии решения единственного участника ООО "Доверие" Шевлякова Е.А. от 31.10.2018 N 1.

Определением суда первой инстанции от 07 августа 2020 года по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта от 04.09.2020 N 1317/01-3(20) подпись от имени Шевлякова Е.А., изображение которой расположено в копии решения единственного участника ООО "Доверие" от 31.10.2018 N 1 выполнена не самим Шевляковым Е.А., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Шевлякова Е.А.

На основании части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исключил из числа доказательств копию решения единственного участника ООО "Доверие" Шевлякова Е.А. от 31.10.2018 N 1.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договор цессии является для ООО "Доверие" крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка ее одобрения единственным участником общества, а также с нарушением установленного законом запрета, не допускающего уступку прав и перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора (пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (введенному в действие с 01.06.2015), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Приведенное правило направлено на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, не участвовавшему в проведении торгов, необоснованных преимуществ, на исключение возможности для лица, не участвовавшего в торгах, стать стороной по договору в обход установленной процедуры. Произвольная замена стороны в обязательстве посредством заключения договора цессии в данном случае является недопустимой, поскольку фактически позволила определить в качестве стороны договора иное лицо, чем лицо, заключившее договор аренды лесных участков по итогам аукциона, без учета требований, предъявляемых законом к участникам соответствующих правоотношений.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение проведенной по делу экспертизы, установив, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупности, заключена с нарушением порядка ее одобрения, а также в нарушение установленного законом запрета, не допускающего уступку прав и перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора (пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации), в отсутствие согласия Министерства как арендодателя лесного участка, принимая во внимание расторжение последним в одностороннем порядке договора аренды от 26.04.2017 N 752-з, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном распределении бремени доказывания отклоняется судом округа. Вывод судов о наличии оснований для удовлетворения иска основан на установленных обстоятельствах дела, с учетом положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2020 года по делу N А33-28728/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко