Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 августа 2021 г. N Ф02-3933/21 по делу N А19-30990/2019

город Иркутск

05 августа 2021 г.

Дело N А19-30990/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: Сирченко Евгении Юрьевны - Миковой Евы Борисовны (доверенность от 14.12.2020, паспорт), Самохина Владимира Геннадьевича - Морозовой Татьяны Борисовны (доверенность от 20.01.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сирченко Евгении Юрьевны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года по делу N А19-30990/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2020 года возбуждено производство по делу N А19-30990/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью "Альп-Пром" (далее - ООО "Альп-Пром", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 августа 2020 года ООО "Альп-Пром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Афанасьева Вера Леонидовна (далее - конкурсный управляющий).

Сирченко Евгения Юрьевна (далее - Сирченко Е.Ю.) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 469 726 рублей 79 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года определение суда первой инстанции от 19 марта 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Сирченко Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Сирченко Е.Ю. ссылается на то, что выводы судов о мнимом характере договоров цессии, а также о непринятии кредитором мер к принудительному взысканию задолженности, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без оценки всей совокупности представленных ею доказательств в подтверждение размера и оснований возникновения задолженности, а также наличия финансовой возможности по оплате уступленных прав требования. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции устранился от оценки доводов, приведенных в апелляционной жалобе.

Определение от 06 июля 2021 года о назначении на 14 часов 20 минут 29 июля 2021 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 07 июля 2021 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представители Сирченко Е.Ю. и Самохина В.Г. поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Альп-Пром" (подрядчик) и ООО "Сибоптторг" (субподрядчик) от 04.04.2011 заключен договор субподряда на выполнение ремонтных работ N 040401 в срок до 31.12.2011.

В подтверждение факта выполнения работ субподрядчиком представлены справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) на общую сумму 10 879 242 рублей 53 копеек.

ООО "Альп-Пром" обязательство по оплате работ выполненных в рамках договора субподряда от 04.04.2011 не исполнило.

Право требования долга в размере 10 879 242 рублей 53 копеек ООО "Сибоптторг" по договору цессии (уступки права требования) от 03.03.2012 передало Сирченко Е.Ю. за 2 500 000 рублей, которые подлежали перечислению на расчетный счет цедента, укаанный в договоре.

В качестве доказательств оплаты Сирченко Е.Ю. представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 2 500 000 рублей.

Между ООО "Радуга" (продавец) и ООО "Альп-Пром" (покупатель) был заключен договор поставки N 3103.1 от 31.03.2017, по условиям которого продавец обязуется поставить покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость.

Во исполнение условий договора поставки продавец по универсальным передаточным документам поставил должнику товар на общую сумму 6 590 484 рубля 26 копеек, товар не оплачен должником.

Право требования долга в размере 6 590 484 рублей 26 копеек ООО "Радуга" было передано Сирченко Е.Ю. по договору цессии (уступки права требования) от 15.01.2018 за 1 500 000 рублей.

В качестве доказательств оплаты по договору уступки от 15.01.2018 Сирченко Е.Ю. представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 18.01.2018.

Изложенное послужило основанием для обращения Сирченко Е.Ю. с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования кредитора, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из отсутствия доказательств наличия финансовой возможности оплаты по договорам уступки (цессии), доказательств взыскания долга на протяжении длительного времени и пришел к выводу о мнимом характере цессии.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и постановлением от 24 мая 2021 года оставил без изменения определение суда первой инстанции от 19 марта 2021 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит применению, а признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, в силу разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание согласованный сторонами порядок расчетов по договору цессии от 15.01.2018 (через расчетный счет), установив, что указанный в договоре расчетный счет для оплаты закрыт 15.03.2017, оплата осуществлена путем внесения наличных денежных средств в кассу, приняв во внимание, что кредитором на протяжении длительного времени не принимались меры по принудительному взысканию задолженности, оценив представленные в подтверждение финансовой возможности оплаты приобретаемых Сирченко Е.Ю. прав требования к должнику доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии в действиях сторон направленности на создание соответствующих сделке правовых последствий, в связи с чем, отказали во включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жадобы о принятии мер ко взысканию задолженности с ООО "Аль-Пром" со ссылкой на направление должнику требования о погашении задолженности и переписку с ним, а также подписание акта сверки взаимных расчетов, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Как установлено судом, представленные кредитором документы указывают на начало переписки между сторонами только с декабря 2017 года по договору, который был заключен в 2012 году. Учитывая кризисную ситуации в стране и рост инфляции, суд пришел к выводу об отсутствии у кредитора разумных оснований и экономической обоснованности не принятия мер по принудительному взысканию задолженности с должника. По договору, который был заключен в 2018 году, кредитор также не представила доказательств принятия мер ко взысканию долга в разумные сроки, сославшись на то обстоятельство, что сроки для принудительного взыскания не истекли, что также нельзя признать разумным подходом со стороны кредитора, обусловленным экономической целесообразностью.

Ссылка кредитора на то, что судами не были учтены доходы иных членов семьи Сирченко Е.Ю., не может быть принята во внимание, поскольку с учетом установленных судами конкретных обстоятельств применительно к настоящему обособленному спору на правильность выводов судов не влияет и не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов о мнимом характере сделок, положенных в основу требования кредитора, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2021 года по делу N А19-30990/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань